证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2023-045
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相 关制度进行了梳理和修订，并经公司九届四次董事会和九届四次监事会审议通过。 具体修订情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 10%的担保；
的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
审计总资产 30%的担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件 担保；
规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 他担保。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即 6 低人数，或者少于章程所定人数的三分之二；
人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 分之一时；
之一时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 股东请求时；
东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他情形。
的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计
前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。 算。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 在发出股东大会通知时披露相关意见。
…… ……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
人是否存在关联关系； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（三）披露持有本公司股份数量； 联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自
罚和证券交易所惩戒。 律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 所列情形；
监事候选人应当以单项提案提出。 （四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 披露。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
历和基本情况。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
…… 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取
累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
……
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
……
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