600325 沪市 华发股份

股票代码：600325                    股票简称：华发股份                  公告编号：2022-068
              珠海华发实业股份有限公司

            关于提请股东大会同意控股股东

        免于以要约收购方式收购公司股份的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于 2022年 12 月 5 日召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：

  本次非公开发行前，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）目前直接及间接持有华发股份 28.49%的股份。本次非公开发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

  若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。因此，董事局提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式收购公司股份。

  本次交易事项涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、
丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
  1、本次非公开发行股票有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次非公开发行的股票，承诺若本次发行完成后，若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票；公司提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、上述关联交易程序合法、合规，是基于公开、公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

  特此公告。

                                          珠海华发实业股份有限公司

                                                  董事局

                                            二○二二年十二月六日