A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2022-043
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、修订背景
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 9
日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021 年度利润分配方案》，
公司决定以资本公积转增股本，以公司总股本 1,427,947,069 股为基数，以资本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共转增 571,178,827 股。本次转增完成后公
司总股本由原来的 1,427,947,069 股增加至 1,999,125,896 股，公司注册资本和
实收资本相应变更为人民币 1,999,125,896 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和
规范性文件的最新修订情况和公司治理的实际需求，结合前述增加注册资本的情
况，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）有关条款进行修订，具体内容详见附件。授权管理层据此办理相应的变
更登记等事宜。
二、本次公司章程修订及对照情况
《公司章程》修订对照
序 原条款 修订后条款
号 条目 条款内容 条目 条款内容
1 封面日 二 O 二一年四月 封面日 二 O 二二年八月
期 期
2 第三条 公司于 1995 年 9 月 26 日经上海市证券管 第三条 公司于 1995 年 9 月 26 日经上海市证券管理办公室批
理办公室批准首次……于 2019 年 12 月 3 准首次……于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所上
日在上海证券交易所上市。 市。根据 2021 年度利润分配方案，公司资本公积转
增股本 571,178,827 股，分别于 2022 年 6 月 14 日上
市 403,178,827 股，于 2022 年 6 月 17 日上市
168,000,000 股。
公司注册资本为人民币 1,427,947,069 公司注册资本为人民币 1,999,125,896 元，公司股东
3 第六条 元，公司股东投资已全部到位，公司股东 第六条 投资已全部到位，公司股东投资总额与注册资本一
投资总额与注册资本一致。 致。
4 第十一 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
条 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 条 董事会秘书、财务总监、总经理助理。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 证监会规定的其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
5 第二十 受 6 个月时间限制。 第二十 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
九条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 九条 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
6 第四十 列职权：……（十二）审议批准第四十三 第四十 权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
二条 条规定的担保事项；……（十五）审议股 二条 项及第一百一十二条规定的相关事项；……（十五）
权激励计划；…… 审议股权激励计划和员工持股计划；……
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
7 第四十 资产的 50%以后提供的任何担保； 第四十 资产的 30%以后提供的任何担保；
三条 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 三条 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计总资产 30%的担保；
任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情
供的担保。 形。
（六）法律法规、上海证券交易所规定的 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
其他担保情形。 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不
是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生
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