A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2025-033
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年
12 月 3 日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台工业园区行政中心 8 楼会议室以现场
及视频的方式召开了第十届董事会第十一次会议。会议通知于 2025 年 11 月 28
日以电子形式向各位董事发出。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由董事长王臻女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（二）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订<股东会议事
规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<股东会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（三）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事
规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（四）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于修订部分基
本管理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔
多斯资源股份有限公司章程》等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理结构，公司全面梳理了公司治理相关制度，现拟修订及制定部分基本管
理制度。
本次修订和制定制度具体明细如下：
序号 制度名称 类型
1 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司信息披露事务管理制度》 修订
2 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司投资者关系管理制度》 修订
3 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 修订
4 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金管理制度》 修订
5 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及 修订
其变动管理制度》
6 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会实施细则》 修订
7 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司战略委员会实施细则》 修订
8 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》 修订
9 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提名委员会实施细则》 修订
10 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大信息内部报告制度》 修订
11 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事工作规则》 修订
12 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事长工作细则》 修订
13 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司总经理工作细则》 修订
14 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订
15 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易管理制度》 修订
16 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司担保管理制度》 修订
17 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度》 修订
18 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司内部审计制度》 修订
19 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司控股子公司管理办法》 修订
20 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》 制定
21 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司市值管理制度》 制定
（五）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于开展资产池业务
并提供担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多
斯资源股份有限公司关于开展资产池业务并提供担保的公告》），本议案已经董事
会审计委员会审议通过，本议案需要提交公司股东大会审议；
（六）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于控股股东为公司
2026 年度提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内
蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东为公司 2026 年度提供财务资助的
公告》）；
（七）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2026 年度开展期
货和衍生品业务的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于 2026 年度开展期货和衍生品业务的公告》），本议案已经董事会审计委员会审议通过；
（八）逐项审议了《关于对 2026 年度日常关联交易进行预计的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于对 2026 年度日常关联交易进行预计的公告》），本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，本议案需要提交公司股东大会审议；
1、与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司及其控股子公司、其他关联方的关联交易：
关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
表决情况：5 票通过、0 票反对、0 票弃权。
2、与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、鄂托克旗长蒙天然气有限责任公司及其控股子公司的关联交易：
公司董事鲁卫东先生在以上公司均担任董事，以上公司构成关联方，本交易构成关联交易，关联董事鲁卫东先生需回避表决。
表决情况：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
3、与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业有限公司的关联交易：
公司董事长王臻女士配偶在该公司担任董事，该公司构成关联方，关联董事王臻女士需要回避表决。
表决情况：8 票通过、0 票反对、0 票弃权。
（九）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于调整董事会
提名委员会成员的议案》：
因公司法人治理结构调整，董事鲁卫东先生申请辞去董事会提名委员会委员一职。根据《公司章程》及《提名委员会实施细则》，现对提名委员会成员做如下调整：
本次调整前，提名委员会成员构成如下：
提名委员会：（3 人）
赵奇（主任委员） 鲁卫东 张世潮
本次调整后，提名委员会成员构成如下：
提名委员会：（3 人）
赵奇（主任委员） 张磊 张世潮
张磊委员任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
（十）以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开 2025 年第二
次临时股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2025 年 12 月 5 日
