A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2025-034
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B 股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况要求，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司监事会议事规则》，凡是与监事、监事会相关的内容全部取消，公司其他制度中涉及“监事会”“监事”的相关规定不再适用。
根据以上情形及公司治理的实际需求，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。
二、本次公司章程修订及对照情况
本次修改有如下变化：
1、“股东大会”表述改为“股东会”；
2、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，对相关条款进行修订；
3、对全文中个别标点符号、“的”“或”“或者”等语句的修改；
4、除前述三类修订外，其他主要修订情况如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简 第一条 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证 称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 ……根据2001年2月7日中国证券监督管理委员会 第三条 ……根据2001年2月7日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准增发不超过8,000万股的人民 （以下简称“中国证监会”）核准增发不超过8,000万股的币普通股，2001年4月26日在上海证券交易所上市。根据2019 人民币普通股，2001年4月26日在上海证券交易所上市。根年3月21日证监会核准发行328,379,502股人民币普通股，于 据2019年3月21日中国证监会核准发行328,379,502股人民
2019年4月11日在上海证券交易所上市。…… 币普通股，于2019年4月11日在上海证券交易所上市。……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务总监、总经理助理。 总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他类别股
份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 2,798,776,254股，公司的股本 第二十条 公司已发行的股份数为2,798,776,254股，公司
结构为：人民币普通股（A股） 1,975,576,255股，其他种 的股本结构为：人民币普通股（A股）1,975,576,255股，
类股（B股）823,199,999股。 其他类别股（B股）823,199,999股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体
董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本 ： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
