证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2025-202
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所对外投资事项
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●特别风险提示
1、标的公司主要品种甘露特钠胶囊的药品注册证书（有条件批准）于 2024 年 11
月到期，该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并通过国家药监局的审评审批、以及获上海药监局的再注册结论。鉴于该临床试验尚在开展中，该临床试验能否如期完成受试者入组、达成临床研究终点以及该药品能否如期获国家药品审评部门的批准，尚存在不确定性。
2、截至本回复出具日，甘露特钠胶囊商业化生产和销售已暂停，且未来一段时间该公司仍将处于对该药品的临床投入阶段，由于目前标的公司无其他在研药品或已上市产品，若尚在开展中的甘露特钠胶囊上市后确证性临床研究的数据结果未达预期或未获国家药品审评部门的批准，则标的公司对该药品的前期研发投入将无法收回，预计将对标的公司持续经营能力造成不利影响。
3、甘露特钠胶囊上市后的具体销售情况还可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。该药品获批准重新开展商业化销售后，还需按届时有效的医保申报条件重新申请医保准入；如该药品的医保准入进展不及预期，可能会对该药品上市后的销售产生影响。此外，由于截至目前已有多款阿尔茨海默病（AD）治疗药物于中国境内上市或在研，甘露特钠胶囊获批准重新开展商业化销售时 ，其市场竞争可能进一步加剧，该药品的销售存在不达预期可能性。
4、本集团拟出资共计 14.12 亿元控股投资标的公司。本次收购预计将确认较大金额的商誉（具体金额将根据收购日的合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定）。若标的公司主要品种甘露特钠胶囊的上市后确证性临床试验未能如期完成、临床研究数据未达预期、未获国家药品审评部门批准通过或该药品上市后的销售不及预期，后续标的公司可能存在商誉减值风险。
5、尽管本集团已就本次交易履行必要的尽调程序，但基于审慎原则，不排除创始股东及其相关主体以及标的公司可能存在未充分披露或未被识别的其他潜在风险事项，由于本次交易协议已约定了对或有风险的相关保护机制，预计上述或有风险可能给本集团造成的额外损失相对可控。
2025 年 12 月 16 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
就拟控股投资绿谷医药发布《对外投资公告》。近日，本公司收到上海证券交易所下发的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函[2025]4038 号）（即“《工作函》”），经本公司核查，现就有关情况回复如下（如无特别说明，本回复中所用简称同《对外投资公告》）：
一、关于相关药品研发上市的不确定性。公告及公开信息显示，在 2024 年甘露特钠胶囊药品注册批件到期前，绿谷医药曾向监管机构提交补充申请以延长批件有效期，但国家药监局未予批准。同时，该产品的作用机制、临床试验设计曾引发市场质疑，且曾终止国际多中心Ⅲ期临床研究。请你公司补充披露：（1）该药品上市后确证性临床试验的具体进展、已完成的试验数据情况、尚未解决的核心技术问题，此前申请延长批件有效期未获国家药监局批准的主要原因，以及后续开展确证性临床试验是否存在实质障碍；（2）该药品有关作用机制、临床试验设计与常规药品研发路径的主要差异，并结合市场质疑说明公司在尽职调查中对相关事项的核查过程、核查结论，以及本次交易中针对产品有效性、安全性所采取的风险控制措施；（3）结合后续开展确证性临床试验所需的患者招募、研发投入、技术难度及审批流程等，预计完成并获得监管批准的时间节点，并充分提示审批失败的风险及对标的公司持续经营的影响。
回复：
（一）该药品上市后确证性临床试验的具体进展、已完成的试验数据情况、尚未解决的核心技术问题，此前申请延长批件有效期未获国家药监局批准的主要原因，以及后续开展确证性临床试验是否存在实质障碍
1、该药品有条件批准上市情况
甘露特钠胶囊为我国自主研发并拥有自主知识产权的针对阿尔茨海默病（AD）的创新药，于 2019 年 11 月获国家药监局有条件批准上市，根据《药品注册批件》，该药品为化学药品第 1 类，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”，剂型为胶囊剂，规格为 150mg，药品批准文号为 H20190031。该药品是继 2002年美金刚（治疗中重度至重度阿尔茨海默型痴呆）获批上市 17 年后全球首个获批上市的 AD 治疗药物。
2、上市前临床试验
甘露特钠胶囊获有条件批准上市前，已于中国境内完成上市前确证性Ⅲ期临床试验。该Ⅲ期临床试验方案采用多中心、随机、双盲的试验设计，试验药物为甘露特钠胶囊、以安慰剂为平行对照组、计划用药 36 周，以 ADAS-Cog 评估的认知功能改善为主要终点。该试验方案符合按照当时所适用的《治疗阿尔茨海默病药物临床试验技术指导原则》（2008 年 4 月发布）对于阿尔茨海默病药物临床试验的相关要求设计，（其中包括）诊断标准、主要疗效指标、试验周期等。试验方案获国家药监局药审中心认可。该试验在全国 34 家三级甲等医院开展、入组患者 818 例。该Ⅲ期临床试验结果显示，该药品
治疗 4 周起效，经 36 周治疗后，就主要疗效指标（ADAS-Cog12 评分）实测值较基线（即
受试者在接受临床试验治疗之前的状态）的变化值，试验组和安慰剂组的差异为-2.54分，该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用；安全性方面，不良反应率低于传统药物，耐受性佳。研究结果已于 2021 年 3 月发表在国际期刊Alzheimer's Research & Therapy（《阿尔茨海默病研究与治疗》。此前，该药品亦在24 家临床研究中心开展Ⅱ期临床试验，入组 255 例患者。
3、上市后临床进展
根据甘露特钠胶囊药品注册批件要求，该药品为有条件批准上市，要求在上市后 3个月内提交完整的大鼠 2 年致癌性试验数据，并提请注意，在临床研究方面，建议（其
中包括）该药品获有条件批准后继续进行长期安全有效性研究，积极跟进国际临床研究进展。
针对上述要求，大鼠 2 年致癌性试验数据于 2020 年 1 月如期提交；同时，根据有
条件批准批件建议以及基于探索甘露特钠胶囊海外市场扩展可能性的考虑，开展了该药品国际Ⅲ期确证性临床研究，但因受新冠疫情（包括对受试入组、药品物流、访视等影响）、资金、管理等诸多因素影响，该国际 III 期确证性临床研究于 2022 年终止。后经与国家药监局药审中心沟通，并于 2022 年 10 月确定该于中国境内开展的上市后确证性临床试验，该临床试验采用多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照、用药 36 周的试验
设计，计划入组约 1,312 例轻中度阿尔茨海默病患者。2023 年 10 月，该试验入组首例
受试者。
该药品于有条件批准上市后的真实世界研究（即批件要求的长期安全有效性研究），依据药品注册批件并结合药品重点监测法规要求（新药上市后应收集不少于 3,000 例患者安全性数据）设计和开展。该研究方案采用单臂、开放、多中心的研究设计，服药观察时长为 96 周，计划纳入受试者 3,300 例。该研究受试患者以自然方式入组，未设置单药治疗或既往用药的筛选限制；以患者用药前的状态作为基线对照。研究方案设计获
国家药监局药审中心认可。真实世界研究的 48 周数据已于 2024 年 4 月向国家药监局药
审中心提交研究结果，满足注册法规对于真实世界研究的开展及递交时间要求。
根据 3,300 例患者真实世界研究结果，初治患者接受甘露特钠胶囊治疗 1 年，其认
知功能和日常生活能力评分均较基线明显改善；经治患者接受甘露特钠胶囊治疗 1 年，参照文献对照数据，其认知功能和日常生活能力恶化程度均明显延缓，优于对症性药物单用治疗。
综上，根据国家药监局药审中心要求，标的公司已完成真实世界研究，上市后确证性临床研究尚在进行中。
4、药品补充申请未获批准的原因
2024 年，甘露特钠胶囊原药品注册批件 5 年有效期到期前，标的公司向监管机构
提交关于批准文号有效期事项的补充申请，但因前述上市后确证性临床研究仍在进行中、尚未完成，根据药品注册的相关法规，国家药监局未予批准，并要求继续完成正在进行的上市后确证性临床研究。
5、上市后确证性临床试验进展
根据 2025 年 5 月国家药监局药审中心发布的《阿尔茨海默病药物临床试验技术指
导原则（试行）》，为符合国内最新研究规范、并参考国际上对该类药物确证性临床研究的要求，经 2025 年 10 月与国家药监局药审中心沟通，对前述上市后确证性临床试验
方案进行修订（将双盲用药期从 36 周延长至 48 周、样本量从 1,312 例增加至 1,950 例）。
修订后的上市后确证性临床试验采用多中心、随机、双盲的试验设计，试验药物为甘露特钠胶囊、以安慰剂为平行对照组，计划用药 48 周，以 ADAS-Cog 评估的认知功能改善和 ADCS-ADL 评估的日常生活能力改善为双主要终点。修订后的上市后确证性临床试验按照 2025 年 5 月发布的《阿尔茨海默病药物临床试验技术指导原则（试行）》对于阿尔茨海默病（AD）疾病修饰治疗药物确证性临床试验的相关要求设计，（其中包括）推荐采用随机、双盲、安慰剂对照试验；该试验方案设计已获国家药监局药审中心
认可。该试验计划入组 1,950 例轻中度 AD 患者，并以中度患者为主。截至 2025 年 12
月 15 日，该研究已累计入组 580 例，剩余 1,370 例待入组。
上市后确证性临床试验系随机、双盲、安慰剂对照试验，入组该试验的受试者被随机分配到安慰剂组或试验药物组，受试者和研究人员均不知道分组情况，待试验全部结束后，再锁定数据库，打开盲底，进行数据分析。由于截至本回复出具日该上市后确证性临床试验仍在进行过程中，尚无法对试验数据进行分析。
基于目前该临床研究的方案和推进情况，未发现开展该上市后确证性临床试验存在尚未解决的核心技术问题。
本次收购的进行，将为该确证性临床研究提供必要的资金、专业能力及体系保障。根据目前该临床研究的方案和推进情况，未发现后续推进该上市后确证性临床试验存在实质障碍。
（二）该药品有关作用机制、临床试验设计与常规药品研发路径的主要差异，并结合市场质疑说明公司在尽职调查中对相关事项的核查过程、核查结论，以及本次交易中针对产品有效性、安全性所采取的风险控制措施
1、该药品有关作用机制、临床试验设计与常规药品研发路径的主要差异
甘露特钠胶囊作为阿尔茨海默病（AD）治疗药物，与肿瘤等其他疾病治疗药物、
其他 AD 疾病修饰类药物的差异如下：
（1）AD 治疗药物与肿瘤等其他疾病治疗药物的研发路径存在显著差异
阿尔茨海默病因其复杂的发病机制和漫长的疾病进程，其药物研发与肿瘤等其他疾病药物研发相比存在显著差异。这些差异贯穿于临床试验设计、疗效评估到最终上市的全过程。
不同于其他疾病药物疗效评估多为客观指标（如影像学评估的肿瘤负荷、实验室生化指标、生存期等），AD 治疗药物的临床疗效需要综合评估患者的认知功能、日常生活能力和总体临床印象等多因素，且指标主要为通过临床量表评估的主观评分，高度依赖于临床医生的专业能力和经验。
（2）甘露特钠胶囊与其他 AD 疾病修饰类药物的差异
甘露特钠胶囊上市前的确证性Ⅲ期临床研究 818 例、上
