股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2017-39
上海贝岭股份有限公司
关于2016年度权益分派实施后
调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案。根据上述决议，公司拟向亓蓉等10名深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）股东非公开发行股份及支付现金购买其所持有的锐能微100%股权（以下简称“标的资产”），同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有锐能微100%股权。
本次交易的标的资产作价为59,000万元，其中交易对价的40%（23,600万）以现金方式支付，交易对价的60%（35,400万）以发行股份方式支付。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、公司2016年年度权益分派方案及实施
2017年4月18日，公司2016年年度利润分配方案经2016年年度股东大会审议通过，以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金红利13,476,155.46元。
2017年5月3日，公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露了《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-29）。本次权益分派股权登记日为2017年5月10日，除权除息日为2017年5月11日。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量调整情况
根据公司第七届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等相关议案，以及公司与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，在本次发行股份购买资产的股票定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
鉴于公司2016年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产的股份发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为13.72元/股。具体计算情况如下；
13.72元/股=（原始发行价格13.74元/股-每股派息0.02元）/（1+0）
（二）发行股份购买资产的股份发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
调整前 调整后
序号 交易对方 股份对价（元） 价格 数量（股） 价格 数量（股）
（元/股） （元/股）
1 亓蓉 129,209,998.20 13.74 9,403,930 13.72 9,417,638
2 陈强 90,269,986.32 13.74 6,569,868 13.72 6,579,445
3 深圳宝新微 65,489,992.50 13.74 4,766,375 13.72 4,773,323
4 吴晓立 24,779,993.82 13.74 1,803,493 13.72 1,806,122
5 朱奇 12,389,990.04 13.74 901,746 13.72 903,060
6 刘凯 7,079,988.42 13.74 515,283 13.72 516,034
7 苗书立 7,079,988.42 13.74 515,283 13.72 516,034
8 赵琮 7,079,988.42 13.74 515,283 13.72 516,034
9 邱波 7,079,988.42 13.74 515,283 13.72 516,034
10 蒋大龙 3,539,987.34 13.74 257,641 13.72 258,017
合计 353,999,901.90 25,764,185 25,801,741
（三）募集配套资金的股份发行价格和发行数量不需要调整
本次募集配套资金的股份发行采取询价方式，发行价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的总额不超过24,500万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。
公司2016年年度权益分派事项不涉及对上述募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行调整。
公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行股份购买资产事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2017年7月29日
