股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2017-51
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：25,801,741股
发行价格：13.72元/股
发行对象
本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陈强 6,579,445
3 深圳市宝新微投资中心(有限合伙) 4,773,323
4 吴晓立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 刘凯 516,034
7 苗书立 516,034
8 赵琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蒋大龙 258,017
合计 25,801,741
锁定期安排
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上海证券交易所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
资产过户情况
2017年11月30日，深圳市锐能微科技有限公司（原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”）就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等10名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上海贝岭”）名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017年2月8日，锐能微召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议案。
4、2017年2月28日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017年3月15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
6、2017年5月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。
7、2017年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关议案。
8、2017年9月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】6486号），2017年11月15日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二）本次发行情况
1、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
3、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价
