证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 股票上市地点：上海证券交易所
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
GANSU YASHENG INDUSTRIAL (GROUP) CO., LTD.
向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书
（修订稿）
交易对方：甘肃省农垦集团有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753 号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753 号
签署日期：二〇〇九年十月甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
1
公司声明
本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它
专业顾问。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
2
交易对方承诺
甘肃省农垦集团有限责任公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
3
重大事项提示
一、授权经营土地事项
本次交易完成后，本次交易涉及的十宗土地使用权将过户到上市公司。十宗
土地为授权经营的土地，甘肃省国土资源厅已经以甘国土资函【2009】6号文件
批准了甘肃农垦以作价入股的方式投入到亚盛集团，相关土地评估报告已经甘肃
省国土资源厅备案，土地审批的相关手续已履行完毕。本次交易完成后，亚盛集
团享有授权经营状态下土地资产所产生的一切收益。
二、盈利预测风险
本公司编制了2009年度盈利预测报告，甘肃省农垦集团有限责任公司编制了
标的资产2009年度盈利预测报告，上述报告已经北京五联方圆会计师事务所有限
公司审核。
上述盈利预测报告是本公司及甘肃农垦管理层在一定估计假设的基础上编
制的，由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与盈利预测结果存在
差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
三、整合风险
本次交易涉及的标的资产－七家农场土地面积大、分布区域广，各家农场经
营相对独立，这对本次交易完成后的农业类资产整合提出了更高的要求。如果公
司不能够顺应农业产业化、规模化发展趋势，有效整合七家农场农业类资产，建
立起适合现代化农业的生产经营模式，将不利于增强上市公司持续盈利能力，将
存在达不到预期效果的可能。
由于亚盛集团业务横跨工业和农业两大领域，工业和农业业务生产模式、采
购模式、销售模式存在较大差异，如果公司不能有效整合和协调两大业务板块，
可能存在削弱公司整体竞争力的风险。
四、市场风险甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
4
本次交易涉及的七家农场主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等经济作物，上
述产品的市场价格受供求关系等多种因素的影响，市场价格波动会对本次交易完
成后公司的利润产生一定影响。
五、政策影响
本次交易完成后，公司的农业类资产规模迅速扩大，作为公司主营业务之一
的农业业务得到进一步加强。农业行业受国家及地方政策的重点扶持，并享受一
系列税收优惠政策。农业政策以及相关税收政策的调整，将对公司经营状况和盈
利水平产生一定影响。
六、对自然条件的依赖
农产品生产受所处区域气候、土壤、水资源等自然条件的影响较大，风灾、
寒潮、旱灾、地震、病虫害传播等自然灾害也会严重影响农作物的生长，上述自
然条件的状况以及自然灾害的发生将对公司农业生产造成一定影响。
七、实际控制人控制风险
本次交易完成后，甘肃农垦将直接持有本公司股份，增强了对本公司的控制
力。若甘肃农垦利用其实际控制人地位，对董事人选、公司经营决策和管理、投
资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或
施加重大影响，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料谨慎
判断及投资决策。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
5
关于对报告书进行修改的特别提示
本公司于2009年3月12日在上海证券交易所网站（www.sec.com.cn）公告了
《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书》。2009年10月21日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2009】
1092号《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限责
任公司发行股份购买资产的批复》，核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产。本公司根据中国证监会《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（090339号）以及《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司发行股份购买
资产之重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函【2009】114号）的意见，
对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，并注意投
资风险。
一、特别提示
由于公司第四届董事会任期于2009年5月30日届满，公司于2009年5月27日召
开了2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举的提
案》，选举产生了第五届董事会。第五届董事会全体董事承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
2009年6月17日，甘肃省人民政府出具了《关于同意甘肃省农垦集团有限责
任公司资产重组的函》（甘政函【2009】43号），同意甘肃农垦以其拥有的十宗
土地及七家农场的农业类相关资产认购亚盛集团定向发行的股份。
二、本报告书修改的内容
1、本报告增加了七家农场2009年1-6月的财务数据，相应增加了第四节“交
易标的”、第十节“财务会计信息”中关于七家农场2009年1-6月的财务数据。
2、根据十宗土地使用权进入亚盛集团之后的摊销情况，在第五节“发行股
份情况”、第九节“董事会讨论与分析”、第十节“财务会计信息”部分修改了甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
6
本次交易后的相关财务数据及上市公司备考财务报表。
3、2009 年10 月21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2009】
1092 号《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限
责任公司发行股份购买资产的批复》，因此，“重大事项提示”中“一、审核风
险”删去，其余部分序号依次调整。
4、“重大事项提示”的整合风险部分，增加如下内容：“另外，本次交易
完成后，由于亚盛集团工业业务和农业业务生产模式、采购模式、销售模式存在
较大差异，如果公司不能有效整合和协调两大业务板块，可能存在削弱公司整体
竞争力的风险。”
5、“第三节交易对方情况”的“三、交易对方向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况说明”部分，补充了甘肃农垦向亚盛集团第五届董事会推荐人员
的情况说明。
6、“第四节交易标的”标的资产基本情况部分，增加了七家农场最近3 年
各项产品营业收入具体金额、比例及盈利情况；七家农场注册资本变化、改制重
组及产权情况的说明；在七家农场债务处理部分，完善了七家农场2009 年1-6
月的债务处理情况说明；在七家农场主要生产经营模式部分，增加了七家农场由
目前经营模式过渡到未来统一经营模式的具体措施；并对七家农场主要产品价格
/成本变动情况及主要产品质量控制情况进行了相应的补充。
7、“第八节董事会对本次定价的分析”根据相关样本上市公司2008 年年报
修改了上市公司市盈率、市净率数值；补充了关于本次标的资产评估值和2007
年11 月资产评估值存在差异的说明。
8、“第九节董事会讨论与分析”增加了本次交易完成后亚盛集团每股收益
和净资产收益率仍较低的原因说明；亚盛集团未来的持续盈利能力说明；工业和
农业板块的定位和业务整合计划；未来对各家农场的定位及整合安排及提高相应
管理能力的具体措施。
9、“第十节财务会计信息”补充了七家农场简要合并财务报表2009年1-6
月的数据。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
7
10、“第十一节同业竞争与关联交易”对同业竞争问题进行了补充说明。
11、“第十三节其他需要说明的情况”中对授权经营土地事项及甘肃农垦下
属的除七家农场外的其他农场本次未进入标的资产范围的说明进行了补充，并增
加了对以下问题的说明，包括：七家农场2007、2008 年有关存货情况的说明；
七家农场职工问题的说明；七家农场宜农未利用地的开发计划及相应资金安排的
说明；关于甘肃农垦为亚盛集团实际控制人的说明；关于备考报表中采用同一控
制下企业合并会计处理的依据的说明；关于标的资产享受税收优惠的依据和税收
优惠期间的说明；七家农场经营收入的确认方法与程序。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
8
目 录
公司声明.................................................................................................................................................1
交易对方承诺............................................
