无锡中视影视基地股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:中视股份
股票代码:600088
公司的正式名称:无锡中视影视基地股份有限公司
公司注册地址:江苏省无锡市漆塘1号
配股主承销商:中国国际金融有限公司
公司聘请的律师事务所:众鑫律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值1元
配售发行的股票数量1410万股
每股发行价:8元
一、绪言
1、本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、证监发字1999【12】号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发字1999【13】号〖公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》〗等有关法律、法规、部门规章的要求编写。
无锡中视影视基地股份有限公司(以下简称公司、本公司或中视股份)一九九九年三月九日第一届董事会第八次会议提出了一九九九年度增资配股议案,本次配股方案已经一九九九年五月七日召开的本公司一九九八年度股东大会通过,获中国证监会南京证券监管特派员办事处苏证管办【1999】116号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字1999【76】号批准。
2、本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、上市公司名称:无锡中视影视基地股份有限公司
股票简称:中视股份
股票代码:600088
地址:江苏省无锡市漆塘1号
法定代表人:冷敏述
联系人:张彦秋、刘锋
电话:0510-5555168、5555527
传真:0510-5555168
3、主承销商:中国国际金融有限公司
地址:北京复兴门外大街6号光大大厦23层
法定代表人:周小川
项目负责人:章星
联系人:李泽星
电话:(010)68561166
传真:(010)68561148
4、分销商:江苏证券有限责任公司
5、主承销商聘请的律师事务所:
北京市通商律师事务所
地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
法定代表人:韩小京
经办注册律师:韩小京、白涛、陈金占
联系人:张宇明
电话:010-65992255
传真:010-65992678
6、为中视股份审计的会计师事务所:无锡公证会计师事务所
地址:无锡市梁溪路28号
法定代表人:马惠兰
经办注册会计师:金章罗、孙新卫
电话:(0510)5809873/5888988-8802
传真:(0510)5885275
7、为中科红叶审计的会计师事务所:岳华(集团)会计师事务所
地址:北京市朝阳区安定门外胜古北路甲3号4层
法定代表人:李延成
经办注册会计师:张连起、许宗杰
电话:(010)64448901-06
传真:(010)64448626
8、中视股份聘请的律师事务所:众鑫律师事务所
地址:北京灯市口大街33号柏景商业大厦406室
法定代表人:宋扬之
经办律师:王云杰、蒋兆康
联系人:刘潇
电话:(010)65288241-47
传真:(010)65288240
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(027)58732631
三、主要会计数据
无锡中视影视基地股份有限公司
1998年度报告主要会计数据(万元)
会计指标 数额
总资产 65129
股东权益 62680
总股本 16800
主营业务收入 16969
利润总额 7633
净利润 6535
每股净资产(元) 3.73
每股净利润(元) 0.389
本公司提醒投资者阅读公司1998年度报告,本公司1998年度报告摘要刊登在1999年3月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
中视股份董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容。
1.上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,能够保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2.公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并于1998年6月10日在公司1997年度股东大会上经审议通过。
3.配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4.前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔超过一个完整的会计年度。
5.中视股份募集设立上市至今仅有1个完整会计年度(1998年),该年度的净资产收益率为10.43％,不低于10％。
6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为8％,超过同期银行存款利率水平。
8.配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9.本次中视股份按公司97年发行后总股本计算每10股配售2股,不超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
10.中视股份能够按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11.近3年没有重大违法、违规行为。
12.没有出现过擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的事件。
13.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14.申报材料不存在虚假陈述。
15.公司拟订的配股价格不低于该公司配股前每股净资产。
16.没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的事件。
17.不存在公司资金、资产被控股股东占用,以及明显损害本公司利益重大关联交易事件。
因此,中视股份符合中国证监会规定的有关上市公司实施配股的条件。
五、法律意见
公司聘请的律师对本次配股出具的结论性意见:“综上所述,公司已具备发行股票的主体资格,本次配股的发行上市,已获得公司内部的合法授权及政府有关部门的阶段性批准,没有涉及本次配股的重大诉讼事项和行政处罚案件。本次配股的实质条件已得到满足,因此,本所认为公司本次配股,在程序及实质上符合有关法律规定,并无任何重大法律障碍,具备上报审批的条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、初次发行募股资金的到位时间、募集资金数量
中视股份于1997年5月22日向社会公开发行人民币普通股4775万股,另向职工配售225万股,每股发行价7.95元,共募集资金38816万元,该笔募股资金已于1997年6月9日划入公司银行帐户。
2、初次发行招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1997年5月20日无锡中视影视基地股份有限公司(筹)在《上海证券报》和《中国证券报》上刊发了招股说明书,在招股说明书中对募集资金投向承诺如下:(1)24,000万元收购“水浒城”;(2)15,000万元拍摄电视剧《李自成》,截止到1998年底,项目执行情况如下:
承诺投资项目 总投资额(万元) 计划进度
预计收益
收购水浒城 24000 1997年底
投资回收期4.59年
拍摄《李自成》 15000 1999年5月完成
投资回收期2年
实际投资项目 期末投资总额(万元) 实际进度
投资收益
收购水浒城 13589 98.3月完成
获得1200万元收益
建设少儿景区 10000 工程已进行30％
在建无收益
拍摄《太平天国》电 15000 电视剧进入后期制作,太平天
已获得960万元版权收
视剧和建设太平天 国城置景工程基本完成,部分
国城 配套游览设施在建。
益和510万元租赁收入
3、关于募股资金投向的变更情况的说明
⑴关于收购“水浒城”项目:
1997年12月7日,公司董事会根据“水浒城”评估报告及国资局确认书,同意按确认金额收购“水浒城”,并将此项目节约1亿元募股资金在南海影视城投资建造“少儿节目制作景区”。
1998年6月10日,公司1997年年度股东大会审议通过了投资1亿元人民币建设“少儿节目制作景区”项目。
⑵关于投资拍摄电视剧《李自成》项目:
1997年7月23日,公司董事会同意在投资额度、周期、收益等重大事项不作改变的前提下,将投资拍摄《李自成》项目调整为投资拍摄《太平天国》,此项变更已于1997年8月28日经公司临时股东大会审议通过。
4、募集资金实际使用情况
募集到的可使用资金为38816万元,实际使用情况如下:
⑴收购“水浒城”
1998年3月30日,以中华会计师事务所出具的中华资评(97)017号资产评估报告和无锡公证会计师事务所出具的锡会内验(98)02号“水浒城”净资产验证报告为资产价值确认依据,与无锡太湖影视城签署了“水浒城”资产收购合同,合同金额13588.89万元。根据资产收购合同,在1998年内全额支付了13588.89万元的收购价款,办理了产权转让手续。
“水浒城”在1998年完成3833万元营业收入,扣除营业成本及有关费用后实现利润额1875万元。
⑵南海“少儿景区”
中视股份根据与南海影视城签订了委托建设南海“少儿景区“的协议,已于1998年下半年将建设资金1亿元人民币汇给了南海影视城。
根据无锡公证会计师事务所出具的《前次募集资金实际使用情况专项报告》,该项目工程量已完成投资额的30％。
⑶拍摄《太平天国》电视剧
根据公司
