证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2022－112
华润双鹤药业股份有限公司
关于公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票暨调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：83,400股
限制性股票回购价格：每股6.771元加上银行同期存款利息之和
根据公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2022 年 10 月 24 日召开第九届董事会第二十二次会议、
第九届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对象中 2 人因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 83,400股。同时，因公司 2021年度、2022年半年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现就有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 2 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划
获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2022 年 2 月 15 日，公司披露了《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会
议，审议通过了本激励计划相关议案。
7、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2022 年 4 月 18 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记
事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象 260 人，共计 1,760.63 万股限制性股票。
10、2022 年 10 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
二、 本次限制性股票回购注销情况
(一) 回购注销的原因、数量
根据《激励计划》相关规定，本激励计划中 2 名激励对象因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的 83,400股限制性股票由公司进行回购注销。
(二) 回购价格及调整说明
根据《激励计划》规定：(1)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。(2)激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。
1、调整方法：
(1)派息：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
(2)利息：回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销
议案之日距离限制性股票登记完成的天数÷360天)
2、派息情况：
公司已于 2022 年 6 月 16 日实施了 2021 年年度权益分派，每股
派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含
税)；已于 2022 年 9 月 28 日实施了 2022 年半年度权益分派，每股派
发现金红利 0.289 元(含税)，共计派发现金红利 300,345,128.79 元(含税)。
3、回购价格确定：
(1)根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：
P=P0-V=7.54-0.48-0.289=6.771元/股
(2)鉴于上述 2 名激励对象因组织调动与公司解除劳动关系，本次每股回购价格应为 6.771 元加上按照中国人民银行公布的六个月定期存款利率计算的利息之和，根据前述测算本次每股回购价格为6.8172 元。
三、 回购资金总额及回购资金来源
本次公司拟用于回购限制性股票的资金总额为 568,554.48 元，全部为公司自有资金。
四、 本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
(股) (股) (股)
有限售条件流通股 17,606,300 -83,400 17,522,900
无限售条件流通股 1,025,631,410 0 1,025,631,410
合计 1,043,237,710 -83,400 1,043,154,310
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、 回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、 独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
七、 监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 2
名激励对象因组织调动与公司解除劳动关系，已不符合参加激励计划的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 83,400 股，调整后的限制性股票每股回购价格为 6.771元加上银行同期存款利息之和。公司应支付的回购价款总额为 568,554.48 元，回购资金来源于公司
自有资金。
本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、 法律意见书的结论性意见
1、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
2、公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《华润双鹤药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 26 日
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