股票简称：厦门象屿 股票代码：600057
厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二五年二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴捷 张水利 邓启东
齐卫东 王剑莉 林俊杰
刘斌 薛祖云 廖益新
全体监事签名：
曾仰峰 蔡雅莉 余玉仙
全体非董事高级管理人员签名：
苏主权 范承扬 陈代臻
郑芦鱼 卓薇 廖杰
林靖
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 9
（二）本次发行监管部门的审核过程...... 11
（三）募集资金到账及验资情况...... 12
（四）股份登记及托管情况 ...... 12
二、本次发行股票的基本情况...... 13
（一）发行股份的种类和面值 ...... 13
（二）定价基准日、发行价格 ...... 13
（三）发行数量...... 14
（四）募集资金和发行费用 ...... 15
（五）发行方式...... 15
（六）发行对象及认购方式 ...... 15
（七）限售期安排...... 15
（八）上市地点...... 15
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排...... 16
三、本次发行的发行对象的基本情况...... 16
（一） 发行对象、认购数量与限售期...... 16
（二）发行对象的基本情况 ...... 16
（三）发行对象与发行人的关联关系...... 18
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交
易安排...... 18
（五）发行对象的核查...... 18
四、本次发行相关机构情况...... 20
（一）保荐人（主承销商） ...... 20
（二）发行人律师...... 20
（三）审计机构...... 20
（四）验资机构...... 21
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22
一、本次发行前后前十名股东变化情况...... 22
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 22
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 22
二、本次发行对公司的影响...... 23
（一）对公司股本结构的影响 ...... 23
（二）对公司资产结构的影响 ...... 23
（三）对公司治理的影响...... 24
（四）对公司关联交易及同业竞争的影响...... 24
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响 ...... 24
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 26
第五节 有关中介机构的声明 ...... 27
保荐人（主承销商）声明...... 28
发行人律师声明...... 29
审计机构声明...... 30
验资机构声明...... 31
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查方式...... 32
三、查询时间...... 32
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上市 指 厦门象屿股份有限公司
公司、厦门象屿
招商局 指 招商局集团有限公司
山东港口 指 山东省港口集团有限公司
象屿集团、控股股东 指 厦门象屿集团有限公司
本次向特定对象发行
A 股股票、本次向特 厦门象屿股份有限公司向招商局集团有限公司、山东省港口集
定对象发行股票、本 指 团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行股票的行为
次向特定对象发行、
本次发行
发行对象 指 招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集
团有限公司
定价基准日 指 公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日
发行日 指 本次发行获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会予以
注册决定后确定的股票发行日期
A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
本发行情况报告书、 指 《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告
本报告书 书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司/保荐人（主 指 中国国际金融股份有限公司
承销商）/主承销商
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师、审计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
报告期/最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有
限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的
《附条件生效的股份 指 《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件
认购协议》 生效的股份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有
限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
《附条件生效的战略 指 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有
合作协议》 限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的
《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件
生效的战略合作协议》
《附条件生效的战略 公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有合作协议之补充协 指 限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》，与山东港
议》 口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司
之附条件生效的战略合作协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022 年 6 月 2 日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象
屿股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司及
象屿集团非公开发行合计不超过 536,809,815 股 A 股的总体方案。2023 年 8 月
22 日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79 号），因公司2022 年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过 544,798,612 股 A 股的总体方案，象屿集团以不超过 121,975.98 万元参与认购。后续若因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以及厦门市国资委关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提
下，本次批复对该等调整后的发行方案仍然有效。
2022 年 6 月 8 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公
