证券代码：600057 证券简称：厦门象屿
厦门象屿股份有限公司
（中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准。本次发行已通过上交所审核并取得中国证监会同意注册批复，最终发行时间存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（二）资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（三）战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，从而促进共同发展，此次战略合作仍存在一定风险。
二、公司的相关风险
（一）经营业绩下滑或亏损的风险
根据发行人于 2024 年 8 月 30 日披露的《厦门象屿 2024 年半年度报告》（未经审
计）数据，2024 年 1-6 月，公司实现营业收入 20,348,075.75 万元，同比下降 12.87%，
实现归属于上市公司股东的净利润 77,906.34 万元，同比下降 12.60%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,504.06 万元，同比上升 89.43%。根据发
行人于 2024 年 10 月 31 日披露的《厦门象屿 2024 年第三季度报告》（未经审计）数
据，2024年 1-9月，公司实现营业收入 29,769,864.90 万元，同比下降 19.24%，实现归
属于上市公司股东的净利润 88,975.69 万元，同比下降 24.67%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,545.09万元，同比上升 42.60%。
经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，下游制造业客户采购需求疲弱，大宗商品价格承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入下降。此外，公司根据会计政策，在 2024 年第三季度对江苏德龙破产重整事项可能发生信用减值损失的相关资产计提减值损失，导致 2024年 1-9 月的经营业绩有所下滑。
若宏观经济持续低迷，下游有效需求持续不足，公司的经营业绩将持续遭受负面影响。同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定无法按时交货或者如期回款，进而可能存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的情况。
特别地，针对公司预付账款、应收账款的对手方江苏德龙镍业有限公司及其关联
公司（以下简称“江苏德龙系”）破产重整事项，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏德龙
系具备滚动交货能力，并持续向发行人交货。2024 年 8 月 1 日，江苏省响水县人民法
院裁定受理江苏德龙系重整案。
2024 年 11 月 30 日，公司公告了《厦门象屿股份有限公司关于控股股东拟整体受
让公司对江苏德龙债权暨关联交易的公告》。根据万隆（上海）资产评估有限公司出
具的评估报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌隆、响水巨合、徐州德龙、响水德丰四家主体的债权账面余额为 897,426.59 万
元，债权资产评估值为 897,426.59 万元，由于该等债权对应的担保物截至 2024 年 7 月
31 日市场总价值大于债权账面价值，故以账面值作为债权评估值。公司拟以897,426.59 万元作为转让价格，由具体持有江苏德龙债权的公司下属子公司分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议，由象屿集团下属子公司受让上述债权。
2024 年 12 月 16 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
债权转让暨关联交易的议案》，同意由具体持有江苏德龙债权的发行人下属子公司分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议，向象屿集团下属子公司转让江苏德龙债权，转让款实行分期支付；并进一步同意与象屿集团签署补充协议，向象屿集团转让
截至 2024 年 7 月 31 日持有的对江苏德龙、响水恒生、响水昌隆所享有的主债权、从
权利、转让方基于主债权享有的所有其他权利（包括但不限于抵押权、质押权、追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的其他相关权益或合同权利。同日，发行人下属子公司分别与象屿集团下属子公司签署债权转让协议及补充协议，就前述审议事项作出书面约定。截至本募集说明书签署日，发行人下属子公司已收到象屿集团下属子公司支付的第一期债权受让款合计 269,227.98 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，根据公司的会计政策，公司对盐城市鸿创贸易有限公司、
响水昌隆、响水巨合、响水德丰、徐州德龙的债权及溧阳德龙的应收账款计提了减值准备。但由于溧阳德龙后续交货或退款事项存在不确定性，存在后续因溧阳德龙交货或退款实际履约情况变化导致需计提大额减值准备的风险。2024 年上半年厦门象屿扣非后归母净利润为 25,504.06 万元，若溧阳德龙的债权后续计提大额减值准备，存在使得公司当年度扣非后归母净利润为负的风险。
对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款，西王债务方已对相应往来款提供了抵质押物，相关抵质押物由西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西
王特钢部分产能和设备等构成。截至 2024 年 9 月 30 日，基于经发行人测算相关抵质
押物资产的可回收金额，公司对西王特钢、西王金属、西王糖业板块等相关其他应收款对应计提坏账准备。其中，西王集团部分股权、西王糖业部分股权、西王特钢部分产能和设备等价值，将持续根据对应主体的经营情况而发生变化；同时，抵质押物中
的西王特钢部分产能，受到 2024 年 8 月 23 日，工业和信息化部办公厅发布的《关于
暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327 号）的影响，新的钢铁产能置换方案暂停公示、公告，需待后续钢铁产能置换规则修订出台后，方可置换。若后续对应主体的经营情况恶化，或钢铁行业产能置换的时间表和置换价格出现重大不利变化，发行人存在后续计提大额减值准备的可能性，存在使得公司当年度扣非后归母净利润为负的风险。
（二）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的
供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现，可能出现经营业绩下降情形。（三）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（四）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
（五）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
（六）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。同时，公司为配套主营业务现货经营，运用期货合约和外汇合约对冲大宗商品价格及汇率波动风险，相应产生的公允价值变动损益及处置损益可能出现波动，该部分属于非经常性损益，但与主营业务经营损益密切相关。由此，公司存在由于大宗商品价格及汇率波动风险而将面临的非经常性损益及相关财务指标的波动风险。
公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）账面价值分别为 2,802,679.
38 万元、1,933,775.58 万元和 431,367.82万元。倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定无法按时交货，存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。若相关应收账款、其他应收款对手方因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原因，不能按时付款，公司将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
特别地，针对公司预付账款、应收账款的对手方江苏德龙系破产重整事项，截至
2024 年 6 月 30 日，江苏德龙系具备滚动交货能力，并持续向发行人交货。2024 年 8
月 1 日，江苏省响水县人民法院裁定受理江苏德龙系重整案。
2024 年 11 月 30 日，公司公告了《厦门象屿股份有限公司关于控股股东拟整体受
让公司对江苏德龙债权暨关联交易的公告》。根据万隆（上海）资产评估有限公司出
具的评估报告（万隆评报字（2024）第 10430 号），截至 2024 年 7 月 31 日，公司对
响水昌隆
