证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-059
中航直升机股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东会召开的时间：2025 年 12 月 23 日
(二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大厦
A 座 11 层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 517
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 476,391,762
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 58.1131
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。是，本次股东会由董事长闫灵喜先生主持。
(五) 公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事曹生利因个人原因未能出席本次股东会。2、董事会秘书章苑出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整 2025 年度日常关联交易预计情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 28,694,702 93.2664 1,945,265 6.3226 126,400 0.4110
2、 议案名称：关于 2026 年度日常关联交易预计情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 28,410,465 92.3426 2,225,602 7.2338 130,300 0.4236
3、 议案名称：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 28,725,465 93.3664 1,916,202 6.2282 124,700 0.4054
4、 议案名称：关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新
增募投项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 475,191,236 99.7479 1,071,963 0.2250 128,563 0.0271
5、 议案名称：关于修订《中航直升机股份有限公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 472,368,437 99.1554 3,869,862 0.8123 153,463 0.0323
6、 议案名称：关于更换公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A 股 475,262,823 99.7630 982,976 0.2063 145,963 0.0307
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于调整 2025 28,69 93.2664 1,945 6.3226 126,4 0.4110
年度日常关联交 4,702 ,265 00
易预计情况的议
案
2 关于 2026 年度 28,41 92.3426 2,225 7.2338 130,3 0.4236
日常关联交易预 0,465 ,602 00
计情况的议案
3 关于与中航工业 28,72 93.3664 1,916 6.2282 124,7 0.4054
集团财务有限责 5,465 ,202 00
任公司签署金融
服务框架协议暨
关联交易的议案
4 关于调整部分募 56,44 97.9173 1,071 1.8595 128,5 0.2232
投项目实施方案 4,733 ,963 63
暨部分募投项目
延期、终止及新
增募投项目的议
案
6 关于更换公司董 56,51 98.0415 982,9 1.7052 145,9 0.2533
事的议案 6,320 76 63
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东会审议的议案 5 为特别决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 6 为普通决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
本次股东会审议的议案 1、议案 2、议案 3 涉及关联交易事项，出席会议的关联股东中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司、天津滨江直升机有限责任公司已回避表决。
本次股东会审议的议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 6 对中小投资者单独计
票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：王秀淼、张玲
2、律师见证结论意见：
公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2025 年 12 月 24 日
上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于中航直升机股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
