证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-039
中航直升机股份有限公司
关于变更注册地址、取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28
日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中航直升机股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册地址情况
原注册地址：
黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼。
变更后的注册地址：
黑龙江省哈尔滨市平房区友协大街 15 号哈飞厂区 91 号楼 102
室。
二、关于取消监事会的情况
根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的职权由董事会审计委员会行使，《中航直升机股份有限公司
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过取消监事会设置
事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司
章程》 等相关规定要求， 勤勉尽责履行监督职能， 继续对公司
经营、 公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行监督， 维护公司和股东的利益。
三、《公司章程》及其附件修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有
关条款的一致性，根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行全面修订。主要修订内容包括：1、公司将不再设置监事会，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；2、根据《公司法》及《上市公司章程指引》的内容，调整股东会职权和董事会职权；3、将战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”，并相应调整其职权；4、将公司注册地址变更为“黑龙江省哈尔滨市平
房区友协大街 15 号哈飞厂区 91 号楼 102 室”。修订内容详见附件。其
中，原制度中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
附件 1：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下 第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下
简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为， 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责 透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完 透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企 业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中 上市规则》）、《中国共产党党章》（以下简称 国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有
《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文
批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行 批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 912301997028500774。
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技 第四条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区友
术开发区集中开发区 34 号楼 协大街 15 号哈飞厂区 91 号楼 102 室
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任公司的法定代表人。 事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
本章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中
所述的经理、副经理。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党总支， 第十五条 根据《党章》规定，公司设立党组织，
统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工 开展党的活动，统筹设置党务工作机构，保证一作人员，保障党组织的工作经费。党总支对公司 定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
重大事项进行集体研究把关。 党组织对公司重大事项进行集体研究把关。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股份，以人民币标明面值， 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司股份总数为 819,893,213 股，均 第二十三条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
为普通股。 819,893,213 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
