证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-052
中航直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<中航直升机股份有限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修订。主要修订内容包括：
1、明确公司审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；
2、对公司党组织章节进行修订，包括明确党组织书记的选举程序、完善党组织的主要职责等。
修订内容详见附件。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2025 年 11 月 24 日
附件：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文 公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文
批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行 批准，以发起设立方式设立；在哈尔滨经济技术 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执
用代码 912301997028500774。 照，统一社会信用代码 912301997028500774。
第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公 第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公
司 司
公司英文名称：AVICOPTERPLC
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司营业期限为长期。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。本 总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、 章程所称总经理、副总经理即为《公司法》中所 董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理即为
述的经理、副经理。 《公司法》中所述的经理、副经理。
第八十七条 审计委员会成员为 3-5 名，为不在 第八十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
1/2 以上，由独立董事中会计专业人士担任召集 过半数（2 名），由独立董事中会计专业人士担
人。 任召集人。
第九十一条 董事会战略与可持续发展（ESG） 第九十一条 董事会战略与可持续发展（ESG）委
委员会成员由 3-7 名董事组成，其中独立董事不 员会成员由 4 名董事组成，其中独立董事不少于
少于 1 名。 1 名。
第九十二条 董事会薪酬与考核委员会成员由 第九十二条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3
3-5 名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以上。 名董事组成，其中独立董事应当过半数（2 名）。
第九十三条董事会提名委员会成员由 3-5 名董事 第九十三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事
组成，其中独立董事应占 1/2 以上。 组成，其中独立董事应当过半数（2 名）。
第九十四条 公司设总经理 1 名，副总经理、财 第九十四条 公司设总经理 1 名，并设副总经理、
务总监和董事会秘书等其他高级管理人员若干 财务总监（财务负责人）和董事会秘书等其他高
名，由董事会决定聘任或者解聘。 级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第九十八条 总经理负责“谋经营、抓落实、 第九十八条 总经理负责“谋经营、抓落实、强
强管理”。总经理对董事会负责,行使下列职权: 管理”。总经理对董事会负责,行使下列职权:
…… ……
（十二）按照有关规定，提请董事会决定聘任或 （十二）按照有关规定，提请董事会决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监；…… 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责
总经理列席董事会会议。 人）；……
总经理列席董事会会议。
第一百〇五条 公司党组织设书记、副书记和组 第一百〇五条 公司党组织设书记 1 人。公司党
织委员、宣传委员等。公司党组织书记、董事长 组织书记、董事长原则上由一人担任，依据《中原则上由一人担任。公司领导班子成员中符合条 国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织， 工作条例（试行）》等有关规定依法选举产生和符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、 履行职责。
经理层。
第一百〇六条 公司党组织根据《党章》等党内 第一百〇六条 公司党组织发挥领导作用，把方法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作。 向、管大局，保落实，依照规定讨论和决定公司（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针 重大事项。主要职责是：
政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
群众完成本公司各项任务； 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设； 党中央保持高度一致；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
东会、董事会和经理层依法行使职权； 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织 路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政 和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
青团等群团组织。 会、董事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织；
(八)讨论和决定公司党组织职责范围内的其他重
要事项。
第一百〇七条 公司党组织总揽全局、协调各方， 第一百〇七条 按照有关规定制定党组织前置研做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推 究重大经营管理事项清单。
动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，
重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后， 再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策
质量和效率相统一。党组织可以根据集体决策事
项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学
规范、简便高效。
新增条款 第一百〇八条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党组织。
