证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-048
华能国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十四次会议（“会议”）于2025年7月29日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案（不涉及类别股东相关条款）》以及《关于修订<公司章程>及其附件中类别股东相关条款的议案》。
一、本次修订相关制度及取消监事会的背景和依据
2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件，该等文件自2023年3月31日起生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同日废止。根据相关规定，公司应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程。公司A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东的要求将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对《香港上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。
2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。
二、本次修订的主要内容及其他相关安排
根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对《华能国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）进行修订。修订的主要内容包括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联交所发布的相关监管规则等相应调整《公司章程》若干条款；（4）删除因《特别规定》和《必备条款》的废止而已不再适用的条款；（5）其他修订。
公司拟同步对《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东会议事规则》”）及《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》（《“ 董事会议事规则》”）进行相应修订。
《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。因现行《公司章程》中第十五条、第七十六条、第八十二条至第八十九条，以及现行《股东会议事规则》中第八条第三款、第十条、第十九条、第二十条和第二十二条的修订涉及类别股东权益，该等条款的修订还需提交公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年7月30日
附件一：《公司章程》修订对照表
1、《公司章程》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）
序 修订前条文 修订后条文
号
1. 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
2. 新增 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制定本章程。
第一条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》和国家 第二条 本公司系依照《公司法》《股份有限公司规范意见》和国家其他有关法律、
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别
3. 境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、 规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有
《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”） 关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 6 月 30 日第一次股东大会通过的公司
和国家其他有关法律、行政法规的有关规定及于 1994 年 章程及其截止本章程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章程（简
6 月 30 日第一次股东大会通过的公司章程及其截止本章 称“本章程”或“公司章程”）。
程生效日期之前的修订（简称“原章程”），制定本公司章
程（简称“本章程”或“公司章程”）。 公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生（1994）74 号文及中华人民共
公司经中华人民共和国经济体制改革委员会体改生 和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月
（1994）74 号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部 30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商行政管理
（1994）外经贸资函字第 338 号文批准，于 1994 年 6 月 局 注 册 登 记 ， 取 得 公 司 营 业 执 照 。 公 司 目 前 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
30 日以发起方式设立，于 1994 年 6 月 30 日在中华人民 91110000625905205U。
共和国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执 发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股数量及其所占股份比例如
照 。 公 司 目 前 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 下：
91110000625905205U。
发起人的总股份为 37.5 亿股，各公司发起人名称、持股 1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23%
数量及其所占股份比例如下： 2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04%
1、华能国际电力开发公司 2,011,500,000 股 40.23% 3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15%
2、河北省建设投资公司 452,250,000 股 9.04% 4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6.25%
3、福建投资开发公司 407,250,000 股 8.15% 5、辽宁能源总公司 226,125,000 股 4.52%
4、江苏省投资公司 312,375,000 股 6、大连市建设投资公司 226,125,000 股 4.52%
6.25%
7、南通市建设投资公司 67,875,000 股 1.36%
5、辽宁能源总公司 226,125,000 股
4.52% 8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93%
6、大连市建设投资公司 226,125,000 股
4.52%
7、南通市建设投资公司 67,875,000 股
1.36%
8、汕头市电力开发公司 46,500,000 股 0.93%
第五条 公司董事长代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。公司董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
4. 第四条 公司董事长是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去公司法定代表人。公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新任法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5.
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
