华能国际电力股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
（更新版）
2023 年 12 月
华能国际电力股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2023 年 12 月 5 日
会议地点：北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2023 年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》
二、《关于公司 2024 年与华能集团日常关联交易的议案》
三、《关于聘任公司 2024 年度审计师的议案》
四、《关于交易所权益并表型类 REITs（莱芜发电项目）所涉
及关联交易的议案》
五、《关于辽宁清能公司增资关联交易的议案》
六、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》
七、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
八、《关于公司监事会换届选举的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1.宣布股东大会投票统计结果
2.见证律师宣读《法律意见书》
3.宣读《公司 2023 年第一次临时股东大会决议》
4.与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2023 年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于海南公司为关联方提供反担保的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）控股子公司华能海南发电股份有限公司（“海南公司”）提请公司审议关于海南公司为中国华能集团燃料有限公司（“集团燃料公司”）提供反担保事项（“本次担保”）。
海南公司与中国华能集团有限公司的子公司华能能源交通产业控股有限公司于2008年9月共同出资设立了上海瑞宁航运有限
公司（“瑞宁航运”），出资比例分别为 40%和 60%。2012 年 3 月，
华能能源交通产业控股有限公司将其所持有的 60%股权转让给集团燃料公司。目前，海南公司持有瑞宁航运 40%股权，集团燃料公司持有瑞宁航运 60%股权。瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了 13 艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保，
担保本金最高额为 47.79 亿元人民币。截至 2023 年 6 月 30 日，
前述担保余额约为 13.49 亿元人民币。现集团燃料公司要求海南公司以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的担保进行反担保，反担保金额不超过 5.40 亿元人民币。
根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得公司董事会批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于 2023 年 7
月 25 日经公司董事会审议批准，具体情况请见公司于 2023 年 7
月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于子公司提供反担保公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2024 年与华能集团
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件一所列示的 2024 年预计发生的 13 项
日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交公司董事会（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 5.427 亿元人民币）和股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 54.27 亿元人民币）。
根据香港上市规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别逐项进行测算和审批。其中，“购买燃料和运力”、“接受技术服务、工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了公司市值的 5%（即约 48.71 亿元人民币），需提交股东大会审议批准，且公司需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在
向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2023年10月10日经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2023年10月11日在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件二 “独立财务顾问意见函-持续关连交易”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2024 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计报告。公司 2023 年度聘请的境内审计师为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），香港审计师为安永会计师事务所。公司认为，2023 年度审计师能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内审计师；继续聘任安永会计师事务所为公司 2024年度香港审计师。2024 年度审计费用拟定为 2,683 万元人民币，其中包括内控审计费用 349 万元人民币，并根据实际审计范围调整。
具体情况请见公司于 2023 年 10 月 11 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于交易所权益并表型类 REITs
（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案各位股东、各位代表：
公司拟通过下属华能山东发电有限公司（“华能山东”）持有的华能莱芜发电有限公司部分资产参与交易所权益并表型类REITs 业务。在该等业务安排项下，公司需向华能山东提供流动性支持，出具《支持函》，在发生流动性支持相关情形时，向华能山东提供流动性支持金。
根据香港上市规则，公司向华能山东提供流动性支持的交易（“本次交易”） 构成公司之持续关联交易，金额上限预估为952,900 万元人民币，应根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对上述持续关联交易出具的意见。
本次交易、出具《支持函》及对有关本次交易金额的预计已
于 2023 年 10 月 10 日经公司董事会批准，具体情况请见公司于
2023 年 10 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《H 股公告-支持函项下持续关连交易》。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就公司与华能山东的上述交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函-支持函项下之持续关连交易”)。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于辽宁清能公司增资关联交易的议案
各位股东、各位代表：
华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“华能工融基金”）拟向公司全资子公司华能辽宁清洁能源有限责任公司（“辽宁清能公司”）增资（“本次交易”）。
本次交易中，华能工融基金拟对辽宁清能公司出资 150,000
万元人民币，其中新增注册资本约 127,975.03 万元人民币，其余金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》（“《增资协议》”）签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，辽宁清能公司注册资本由 425,159.28 万元人民币增加至约553,134.31 万元人民币，公司和华能工融基金分别持有其约76.86%和约 23.14%的股权，该股比以辽宁清能公司在评估基准日经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完成后，公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次交易的增资方为华能工融基金。华能集团间接持股的子
公司华能景顺私募基金管理有限公司担任华能工融基金的基金管理人，且华能集团作为有限合伙人持有华能工融基金 50.975%的合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。根据上交所规则及香港上市规则，本次交易为公司关联方向公司全资子公司增资，构成公司的关联交易，本次交易需要公司董事会、股东大会审议批准并予以披露。
本次交易已于 2023 年 10 月 10 日经公司董事会批准，具体情
况请见公司于2023年10月11日在《中国证券报》《、上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023 年 12
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