股票简称：德福科技 股票代码：301511
九江德福科技股份有限公司
Jiujiang Defu Technology Co.,Ltd
（江西省九江市开发区汽车工业园顺意路 15 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次发行股票方案尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。在取得中国证监会注册批复后，本公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 193,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 卢森堡铜箔 100%股权收购项目 144,568.60 143,000.00
2 铜箔添加剂用电子化学品项目 40,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 214,568.60 193,000.00
注：卢森堡铜箔 100%股权收购项目的交易对价为 174,046,929 欧元，暂按照《股权购买协
议》签署日 2025 年 7 月 29 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 8.3063
元，换算为人民币为 144,568.60 万元。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若因汇率变动等客观因素导致卢森堡铜箔 100%股权收购项目的募集资金实际投入金额低于上述拟投入金额，差额部分将用于补充流动资金。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 189,096,600 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
六、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次向特定对象发行的审批程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......31
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的
变动情况......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......34 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次发行相关的风险说明......35
第四节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、《公司章程》中利润分配政策......40
二、最近三年公司利润分配情况......42
三、公司未来三年股东分红回报规划......43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......48
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示......50
四、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明......50 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
市场等方面的储备情况......51
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......53
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......54
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：
德福科技、公司、本
公司、上市公司、买 指 九江德福科技股份有限公司
方
本次向特定对象发 九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
行股票、本次向特定 指 的行为
对象发行、本次发行
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
标的公司、卢森堡铜 指 Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.
箔、CFL
交易对方、卖方 指 Volta Energy Solutions S.à.r.l.
本次交易、本次收购 指 德福科技拟收购卢森堡铜箔100%股权的交易
《股权购买协议》、 德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.于2025年7月29日签署
本协议 指 的《股权购买协议》，约定德福科技拟收购Circuit Foil Luxembourg
