证券代码：301511 证券简称：德福科技 公告编号：2025-074
九江德福科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议于 2025 年 9 月 16 日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 9 月 8
日以通讯方式发出，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长马科先生主持，相关高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施发行。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行股票采用竞价发行方式，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05 发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 189,096,600 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币 193,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 卢森堡铜箔 100%股权收购项目 144,568.60 143,000.00
2 铜箔添加剂用电子化学品项目 40,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 214,568.60 193,000.00
注：卢森堡铜箔 100%股权收购项目的交易对价为 174,046,929 欧元，暂按照《股权购买协
议》签署日 2025 年 7 月 29 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 8.3063
元，换算为人民币为 144,568.60 万元。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若因汇率变动等客观因素导致卢森堡铜箔 100%股权收购项目的募集资金实际投入金额低于上述拟投入金额，差额部分将用于补充流动资金。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A 股股票实施完成日。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果为：同意 9 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司截至
2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使
