301298 深市 东利机械

 证券代码：301298              证券简称：东利机械            公告编号：2023-075
            保定市东利机械制造股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

    2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

    一、会议召开情况

    （一）会议召开时间

    （1）现场会议：2023年11月10日下午2:30

    （2）网络投票：2023年11月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为：2023年11月10日9:15-9:25，9：30—11:30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月10日9:15- 15:00。

    （二）现场会议召开地点：公司会议室

    （三）会议召集人

    保定市东利机械制造股份有限公司董事会

    （四）投票方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众 股股东提供网络形式的投票平台。

    （五）会议主持人

    本次会议由公司董事长王征主持召开。

    （六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股
东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

  （一）股东出席会议情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东 44 人，代表股份 94,606,137 股，占上市公司总
股份的 64.4456%。其中：通过现场投票的股东 33 人，代表股份 87,374,237 股，
占上市公司总股份的 59.5192%。通过网络投票的股东 11 人，代表股份 7,231,900股，占上市公司总股份的 4.9264%。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东 32 人，代表股份 25,718,995 股，占上市公司总
股份的 17.5198%。其中：通过现场投票的股东 21 人，代表股份 18,487,095 股，
占上市公司总股份的 12.5934%。通过网络投票的股东 11 人，代表股份 7,231,900股，占上市公司总股份的 4.9264%。

  （二）公司第三届董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。

  （三）见证律师列席了会议。

  （四）第四届董事会、监事会候选人列席了会议

    三、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
  经累积投票方式选举，王征先生、王佳杰女士、靳芳先生、万占升先生当选公司第四届董事会非独立董事。其中：

  1.01 选举王征为第四届董事会非独立董事，获得选举票数 92,571,637 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.8495%。其中，获得中小股东选举票数 23,684,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0895%。

  1.02 选举王佳杰为第四届董事会非独立董事，获得选举票数 92,571,637 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.8495%。其中，获得中小股东选举票数 23,684,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0895%。


  1.03 选举靳芳为第四届董事会非独立董事，获得选举票数 92,571,637 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.8495%。其中，获得中小股东选举票数 23,684,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0895%。

  1.04 选举万占升为第四届董事会非独立董事，获得选举票数 92,571,641 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.8495%。其中，获得中小股东选举票数 23,684,499 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.0895%。

    2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
  经累积投票方式选举，俞波先生、刘亚辉先生、路达先生当选公司第四届董事会独立董事。其中：

  2.01 选举俞波为第四届董事会独立董事，获得选举票数 92,301,637 票，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5641%。其中，获得中小股东选举票数23,414,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0397%。
  2.02 选举刘亚辉为第四届董事会独立董事，获得选举票数 92,301,640 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5641%。其中，获得中小股东选举票数 23,414,498 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.0397%。

  2.03 选举路达为第四届董事会独立董事，获得选举票数 92,301,637 票，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5641%。其中，获得中小股东选举票数23,414,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 91.0397%。
    3、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事的议案》

  经累积投票方式选举，邵建先生、华文栓先生当选公司第四届监事会股东代表监事。其中：

  3.01 选举邵建为第四届监事会股东代表监事，获得选举票数 92,301,637 票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.5641%。其中，获得中小股东选举票数 23,414,495 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.0397%。

  3.02 选举华文栓为第四届监事会股东代表监事，获得选举票数 92,221,639
票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.4796%。其中，获得中小股东选举票数 23,334,497 票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.7287%。

    4、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》
  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,500 股（其中，因未投票默认弃权 36,497 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。

  5、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》

  5.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。

  5.02《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。本议案获得股东大会审议通过。

  5.03《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。本议案获得股东大会审议通过。

  5.04《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0386%。本议案获得股东大会审议通过。

  5.05《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。本议案获得股东大会审议通过。

  6、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意 94,569,637 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9614%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。

  7、审议通过《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  7.01 关于公司第四届董事的薪酬方案

  表决结果：同意 45,353,237 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9196%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0804%。关联股东王征、王佳杰、靳芳、万占升回避表决，本议案获得股东大会审议通过。

  其中，中小股东表决结果：同意 25,682,495 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数 99.8581%；反对 2 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），
占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数 0.1419%。

  8、审议通过《关于公司第四届监事薪酬方案的议案》

  表决结果：同意 93,840,237 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9611%；反对 2 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,498 股（其中，因未投票默认弃权 36,498 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0389%。关联股东邵建、华文栓回避表决，本议案获得股东大会审议通过。


    四、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  （二）律师姓名：张小龙、牛蕾

  （三）结论性意见：保定市东利机械制造股份有限公司 2023 年第三次临时
股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有