301266 深市 宇邦新材

证券简称：宇邦新材                        证券代码：301266
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      苏州宇邦新型材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                    之

      独立财务顾问报告

                  二〇二三年六月


                      目  录


第一章 释义 ......2
第二章 声明 ......3
第三章 基本假设 ......4
第四章 独立财务顾问意见 ......5
 一、本激励计划的审批程序 ......5
 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ......6
 三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ......6
 四、本次预留授予的具体情况 ......7
 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
 六、结论性意见 ......9
第五章 备查文件及咨询方式 ......11
 一、备查文件 ......11
 二、咨询方式 ......11
                                            I


                  第一章  释义

 宇邦新材、本公司、公司、  指  苏州宇邦新型材料股份有限公司

 上市公司

 本激励计划、本计划        指  苏州宇邦新型材料股份有限公司 2022年限制性股票激
                              励计划

 限制性股票、第二类限制性  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
 股票                          属条件后分批次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
 激励对象                  指  草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
                              高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员

 授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
                              获得公司股份的价格

 有效期                    指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
                              票全部归属或作废失效的期间

 归属                      指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
                              票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                  指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
                              足的获益条件

 归属日                    指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
                              登记的日期，必须为交易日

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号——业务办理》

 《公司章程》              指  《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                        指  人民币元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                  第二章  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇邦新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宇邦新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇邦新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。


                第三章  基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章  独立财务顾问意见

    一、本激励计划的审批程序

  （一）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

  （二）2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对拟首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年 11月 4日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2022 年 12 月 16 日为首次授予日，以 33.40 元/股的授予价格
向符合授予条件的 12名激励对象授予 26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  （五）2023年 6月 26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  公司于 2023 年 5 月 18 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公
司目前现有的总股本 10,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民
币 1.80 元。鉴于上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股票预留部分授予价格进行调整，由 33.40 元最终调整为 33.22 元。

  除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。