北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN200-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN200-7 号
致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划”（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-3 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）、“国枫律证字［2022］AN200-4 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-5 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-6 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”或“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”或“回购注销”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整及回购注销事项履行的程序
（一）本次回购价格调整及回购注销事项已履行的程序
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次回购价格调整及回购注销事项履行的批准与授权程序如下：
1．2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
2．2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
3．2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（二）回购注销事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
二、本次回购价格调整的具体情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，将本激励计划的首次授予部分回购价格由 17.06 元/股调整为 12.71 元/股；预留授予部分回购价格由 16.95 元/股调整为 12.71 元/股。
根据公司拟实施的 2024 年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。鉴于公司预计先实施 2024年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2022 年第二次临时股东大会的授权及 2024 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若 2024 年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：
P＝P0-V=12.71-0.10=12.61 元/股
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的拟派息额；P 为调整后的价格。
根据《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，调整后，首次授予部分回购价格从 12.71 元/股调整为 12.61 元/股；预留授予部分回购价
格从 12.71 元/股调整为 12.61 元/股。
综上，本次激励计划的首次授予部分回购价格从12.71元/股调整为12.61元/股；预留授予部分回购价格从12.71元/股调整为12.61元/股。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期设定的业绩考核目标，因此公司对上述135名激励对象已获授但未解除限售的49.777万股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计49.777万股，其中首次授予部分回购数量为37.869万股；预留授予部分回购数量为11.908万股。首次授予部分及预留授予部分的回购价格均为12.61元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为6,276,879.70元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
2．公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
3．公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》的签署页］
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
陈明琛
2025 年 4 月 25 日
