证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2025-019
昆山亚香香料股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 21日召开第
三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意公司根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相 关规定，将 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票来源 由公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回
购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。现将相关调整 内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事 就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。
2、2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2024 年 3 月 7
日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 3 月 12 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，向 34 名激励对象授予 756,900
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
5、2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 8
月 27 日作为预留授予日，向 9 名激励对象授予预留的 116,000 股第二类限制性股
票，同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92元/股调整为 13.72 元/股。
公司独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。
6、2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十三会议与第三届监事会第
十九次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订《激励计划草案》相关条款。公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过了调整 2024年限制性
股票激励计划股票来源的事项，认为本次调整限制性股票来源事项符合《公司法》《证券法》《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《激励计划草案》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。
二、调整事由及调整结果
（一）本次调整的原因
根据公司《激励计划草案》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件 以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情 况，拟对原《激励计划草案》中的股票来源进行调整，由公司从二级市场回购的
本公司人民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
（二）本次调整的具体内容
1、《激励计划草案》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司回购的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登 记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有 公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票及/或向激励对象 定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结 算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司 股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
2、《激励计划（草案）》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和 分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。
调整后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行 的本公司人民币普通股（A 股）股票。
3、《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确 定方法”之“一、首次授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.92 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.92 元的价格购买公司从二级市场回购的上市公司人民币普通股（A股）股票。
调整后：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.92 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.92 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
除上述调整内容外，《激励计划草案》其他内容保持不变。
本次调整尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整限制性股票来源事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次调整《激励计划草案》中的股票来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划草案》的相关规定，所履行的程序合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意对2024年限制性股票激励计划的股票来源进行相应调整。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
1、本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股东大会审议，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；
2、本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划草案》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划股票来源的法律意见书》。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会
2025年 4月 23 日
