证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2025-037
诚达药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于
2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2025 年 10 月
21 日通过电话、邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长葛建利女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-039）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诚达药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时结合公司实际情况，现对《诚达药业股份有限公司章程》的部分条款进行修订，其中公司拟增设董事会席位，董事会成员人数由 7 名增加至 9 名，其中
非独立董事 5 名，职工代表董事 1 名，独立董事 3 名，调整后独立董事占董事会
成员的比例将不少于 1/3。董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程工商登记备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记备案办理完毕之日止。上述工商事项的备案最终以市场监督管理部门核准为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、修订及制定治理相关制度的公告》（公告编号：2025-040）及《诚达药业股份有限公司章程》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度，逐项表决情况如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议通过《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
26、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
27、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
28、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离任管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
29、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
30、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
修订后及新制定的管理制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述 1-3、13、17-22、27、29 项子议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会将于 2026 年 5 月 15 日届满，为进一步提升公司的运行管
理效率，结合公司实际工作安排，公司董事会决定提前进行换届选举。根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。为保障公司董事会构成符合《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名葛建利女士、卢刚先生、黄洪林先生、卢瑾女士、李文绢女士 5 人为第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会成员在第六届董事会董事就任前仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事义务和职责。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名葛建利女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名卢刚先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名黄洪林先生为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）提名卢瑾女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）提名李文绢女士为第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会提名委员会对上述人员任职资格进行了审核。本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会将于 2026 年 5 月 15 日届满，为进一步提升公司的运行管
理效率，结合公司实际工作安排，公司董事会决定提前进行换届选举。根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。为保障公司董事会构成符合《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名胡永洲先生、姜林先生、周钧明先生 3 人为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会成员在第六届董事会董事就任前仍将继续按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠诚、勤勉履行董事义务和职责。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名胡永洲先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名姜林先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名周钧明先生为第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
公司董事会提名委员会对上述人员任职资格进行了审核。本议案需提交公司股东大会审议，以累积投票表决方式进行选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。
（六）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 11 月 12 日（周三）下午 14:00 以现场表决与网
络投票相结合
