证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2025-040
诚达药业股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开第
五届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诚达药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时结合公司实际情况，现对《诚达药业股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护诚达药业股份有 第一条 为维护诚达药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东、和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 称《证券法》）和其他有关规定，结结合公司的具体情况，制订本章程。 合公司的具体情况，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代
人。 表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公 股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。 约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书和财务负责人。 董事会秘书和财务负责人。
第十七条 公司发行的股票，全 第十八条 公司发行的面额股，
部为普通股，以人民币标明面值，每 全部为普通股，以人民币标明面值，
股面值为人民币 1.00 元。 每股面值为人民币 1.00 元。
第 二 十 条 公 司 股 份总 数为 第二十一条 公司已发行的股份
154,713,824 股，全部为人民币普通 数为 154,713,824 股，全部为人民币
股。 普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二） 十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五） 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 司股份的，依照公司章程的规定应当或者股东大会的授权，经三分之二以 经三分之二以上董事出席的董事会会
上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份数不得超过本公司已发 有的本公司股份数不得超过本公司
行股份总额的 10%，并应当在三年内 已发行股份总数的 10%，并应当在 3
转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自股份公司成立之日起 1 年 已发行的股份，自公司股票在证券交
内不得转让。公司公开发行股份前已 易所上市交易之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员 变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股 每年转让的股份不得超过其所持有本份及其变动情况，在任职期间每年转 公司股份总数的 25%，所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不份总数的 25%，所持本公司股份自公司 得转让。上述人员离职后半年内，不股票上市交易之日起1年内不得转让。 得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以 第三十一条 公司持有 5%以上股
上股份的股东、董事、监事、高级管 份的股东、董事、高级管理人员，将理人员，将其持有的本公司股票或者 其持有的本公司股票或者其他具有股其他具有股权性质的证券在买入后六 权性质的证券在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后六个月内 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此又买入，由此所得收益归本公司所有， 所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但 会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%票而持有百分之五以上股份的，以及 以上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除 的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理 自然人股东持有的股票
