证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 21 名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年十一月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 16
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 19
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 20 六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的 ...... 34
二、本次交易的具体方案 ...... 36
三、本次交易的性质 ...... 47
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 48
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 48
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
预案 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
报告书/重组报告书/草案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
本报告书摘要/报告书摘要/摘 《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
要 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产 广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支
重组 指 付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司
98.5632%的股权并募集配套资金
《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息
独立财务顾问报告 指 产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股
法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
审计报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（中审亚太审字（2025）010401 号）
备考审阅报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
阅报告》（中审亚太审字（2025）010412 号）
资产评估报告/评估报告 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（金证评报字【2025】第 0586 号）
天亿马/公司/本公司/上市公司 指 广东天亿马信息产业股份有限公司
天亿马有限 指 广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电
脑有限公司，系上市公司前身
天亿马电脑 指 汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
上市公司控股股东 指 林明玲、马学沛
星云开物/标的公司/交易标的 指 广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇
/目标公司 摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司
深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇
乐摇摇 指 信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司
前身
标的资产/拟购买资产 指 广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权
陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合
伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、
苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰
交易对方 指 安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新
信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深
圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投
资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务
