证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 21 名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释义...... 9
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况简要介绍...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 18
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 21
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 22
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 32
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景及目的...... 35
二、本次交易的具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 48
四、本次交易对上市公司的影响...... 49
五、本次交易决策过程和批准情况...... 49
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 49
第二节 上市公司基本情况......67
一、公司基本情况简介...... 67
二、公司设立及上市后股本变动情况...... 68
三、股本结构及前十大股东情况...... 72
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 73
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 73
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 73
七、控股股东及实际控制人概况...... 74
八、上市公司合法合规情况...... 75
九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...... 75
第三节 交易对方基本情况......76
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...... 76
二、募集配套资金的交易对方基本情况...... 124
三、其他事项说明...... 124
第四节 交易标的基本情况......127
一、基本信息...... 127
二、历史沿革...... 127
三、标的公司的产权控制关系...... 157
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 159
五、标的公司合法合规情况...... 161
六、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 161
七、标的公司主要财务数据...... 162
八、标的公司下属公司情况...... 163
九、标的公司主营业务具体情况...... 182
十、标的公司主要资产情况...... 198
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 203
第五节 发行股份情况......210
一、发行股份及支付现金购买资产...... 210
二、发行股份募集配套资金...... 217
第六节 交易标的评估情况......220
一、标的公司评估总体情况...... 220
二、标的公司评估基本情况...... 220
三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析...... 253
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 260
第七节 本次交易主要合同......262
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 262
二、购买资产协议之补充协议...... 266
三、业绩承诺补偿协议书...... 279
四、股份认购协议...... 286
第八节 本次交易的合规性分析......290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 290
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...... 293
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形...... 294
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定...... 296
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则的规定...... 299
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十
一条的规定...... 300
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 301
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...... 302
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 304
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 304
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求...... 305
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 305
十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见...... 305
第九节 管理层讨论与分析......306
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 306
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 312
三、标的公司核心竞争力及行业地位...... 318
四、标的公司财务状况分析...... 320
五、标的公司盈利能力分析...... 342
六、标的公司现金流量分析...... 359
七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析...... 362
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 365
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
