广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对照表
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 24 日披露
了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。2025 年 11 月 18 日，公司召开
第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
序 重组报告书 重组预案 主要差异情况
号
1 上市公司声明 上市公司声明 更新上市公司声明
2 交易对方声明 交易对方声明 更新交易对方声明
3 证券服务机构 - 增加本次交易证券服务机构声明
声明
4 目录 目录 根据全文章节更新目录
5 释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了
调整；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、
根据正式交易方案，更新本次重组对价支付方式；4、更新
股份发行情况； 5、更新本次交易募集配套资金安排及发行
情况；6、更新本次交易对上市公司的影响；7、更新本次交
易已履行的及尚需履行的决策和审批程序；8、更新上市公
6 重大事项提示 重大事项提示 司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见；9、
更新上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、高级管理
人员等主体的股份减持计划；10、更新本次重组对中小投资
者权益保护的安排；11、新增本次重组摊薄即期回报情况及
应对措施、本次重组的业绩承诺和补偿、独立财务顾问的证
券业务资格、其他需要提醒投资者重点关注的事项 12、更新
本次重组的业绩承诺和补偿；13、删除本次交易的性质、待
补充披露的信息提示。
7 重大风险提示 重大风险提示 更新本次交易相关的风险、标的公司相关风险。
序 重组报告书 重组预案 主要差异情况
号
1、更新本次交易的目的；2、更新本次交易的具体方案；3、
第一节 本次交 第一节 本次 更新本次交易的性质；4、更新本次交易对上市公司影响；5、
8 易概况 交易概况 更新本次交易决策过程和批准情况；6、更新本次交易相关
方做出的重要承诺。7、调整标的资产评估及作价情况、业
绩补偿及承诺安排相关内容位置
1、新增历史沿革；2、更新股本结构及前十大股东情况；3、
第二节 上市公 第二节 上市 更新上市公司最近三年主要财务指标；4、更新控股股东及
9 司基本情况 公司基本情况 实际控制人概况；5、更新上市公司合法合规情况；6、删除
上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；
7、新增上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况。
1、新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年注册资本变
化情况、主要业务发展情况及最近两年主要财务指标、最近
一年简要财务报表、产权结构关系、控股股东或执行事务合
伙人情况、控制的下属企业情况；新增法人交易对方历史沿
革及最近三年注册资本变化情况；2、新增自然人交易对方
10 第三节 交易对 第三节 交易 基本情况、最近三年主要任职情况、控制的企业和关联企业
方基本情况 对方基本情况 基本情况；减少自然人交易对方杨裕雄；3、新增配套募集
资金的交易对方基本情况、交易对方之间及交易对方与上市
公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、交易对方
向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、各交易对方及
其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况、
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等。
1、新增标的公司历史沿革、公司章程或相关投资协议中可
能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员安排、标
第四节 交易标 第四节 标的 的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况、重大
11 的基本情况 公司基本情况 诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、标的公司下属公司
情况、主要会计政策及相关会计处理、其他情况的说明等；
2、扩充标的公司主营业务情况相关内容；3、更新经审计的
标的公司最近两年及一期财务数据及财务指标。
12 第五节 发行股 第六节 发行 新增发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
份情况 股份情况 金的详细情况。
第五节 标的 根据标的公司的评估报告，补充了标的公司评估总体情况、
13 第六节 交易标 资产预估作价 标的公司评估基本情况、董事会对标的公司评估合理性以及
的评估情况 情况 定价的公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等
相关内容。
14 第七节 本次交 - 新增章节
易主要合同
第八节 本次交
15 易的合规性分 - 新增章节
析
16 第九节 管理层 - 新增章节
讨论与分析
17 第十节 财务会 - 新增章节
计信息
第十一节 同业
18 竞争与关联交 - 新增章节
易
19 第十二节 风险 第七节 风险 更新本次交易相关的风险、标的公司相关风险。
因素 因素
序 重组报告书 重组预案 主要差异情况
号
1、新增担保与非经营性资金占用情况、本次交易对上市公
司负债结构的影响、上市公司最近 12 个月发生购买、出售
资产情况的说明、本次交易对上市公司治理机制的影响、本
次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、本次
交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；2、删
除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
20 第十三节 其他 第八节 其他 易的原则性意见、上市公司控股股东、实际控制人及其一致
重要事项 重要事项 行动人、董事、监事、高级管理人员本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划、本次重组对中小投资者
权益保护的安排、本次交易的相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形、最近十二个月内重大资产购买或出售情况、本次交易
披露前上市公司股票价格波动情况。
第十四节 独立 第九节 独立
21 董事及证券服 董事专门会议 新增独立财务顾问及律师意见，更新独立董事意见。
务机构对本次 审核意见
交易的意见
第十五节 本次
22 交易的相关中 - 新增章节
介机构
第十六节 上市
公司及全体董
23 事、监事、高级 第十节 声明 1、新增相关证券服务机构的声明；2、更新上市公司董事、
管理人
