证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-074
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。其中该等议案中部分议案尚需提交股东会审议。现将情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，取消后其职权由董事会审计委员会行使，《广东天亿马信息产业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司亦对《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《广东天亿马信息产业股份有限公司股东会议事规则》《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》予以修订。董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，
授权的有效期限为股东会审议通过之日起至本次备案办理完毕之日止。
根据法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理结构优化调整情况，公司亦对相关治理制度予以修订。
该等议案中部分议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。其中《公司章程》及其附件的修订须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》及其附件的变更、备案登记相关手续。本次变更具体内容最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
本章程。 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关规定，制订本章程。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、 及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均 院提起诉讼。
有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和 总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级 董事会秘书和其他依本章程规定的其他人员。管理人员的公司雇员。
第十九条 公司设立时各发起人及其持有的公 第二十条 公司设立时发行的 股份总数为
司股份数额、比例情况如下： 22,311,111 股，每股金额为人民币 1 元。各发
…… 起人及其持有的公司股份数额、比例情况如
下：……
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，对取得本公司或者其母公司的股份提供
提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出 法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权
质押权的标的。 的标的。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其 的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致依法分割财产导致股份变动的除外；所持本公 股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。供
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反反法律、行政法规
