证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-042
苏州翔楼新材料股份有限公司
关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订《公司
章程》相应条款及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第三届董事第二十八次会议审议通过了《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。具体内容如下：
一、调整董事会席位情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由 9 名调整为 10 名，其中，独立董事由
3 名调整为 4 名，非独立董事为 6 名（含职工代表董事 1 名）。
二、变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款情况
1、注册资本变更情况
公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2025 年 7 月 9
日完成权益分派。分派方案的具体内容为：公司以总股本 81,053,314 股扣除回购
账户股份 3,728,955 股后的股份数 77,324,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红
股。本次合计派发现金红利 77,324,359 元（含税），合计转增 34,795,961 股，转增后公司总股本由 81,053,314 股变更为 115,849,275 股。
公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将 2024 年 1 月 24 日第三届董事会
第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案
的议案》对应的回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划、股权激励，
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“注销以减少公司
注册资本”，拟将 2024 年 7 月 18 日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用
途进行变更，由“用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励”变更为“注销
以减少公司注册资本”。同时，公司拟注销回购专用账户中的全部股份，共计
3,728,955 股，并相应减少公司注册资本。本次 3,728,955 股公司股份注销完成后，
公司总股本将由 115,849,275 股变更为 112,120,320 股。
鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派涉及的资本公积转增股本的股份登记
工作，且拟注销回购专用账户中的全部股份，公司总股本由 81,053,314 股变更为
112,120,320 股，注册资本由 81,053,314 元变更为 112,120,320 元，公司拟修订《公
司章程》相关条款。
2、修订《公司章程》相应条款的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律
法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公
司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相
关条款进行修订，修订情况如下：
原《公司章程》条文 《公司章程》修订后的条文
第一条 为维护苏州翔楼新材料股份有限公司（以 第一条 为维护苏州翔楼新材料股份有限公司下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制 股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有限 法规、规范性文件和其他相关规定成立的股份有公司。公司是以发起设立方式由苏州翔楼金属制 限公司。公司是以发起设立方式由苏州翔楼金属品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公
公司在苏州市行政审批局注册登记。 司。公司在苏州市数据局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 91320500782733355T。
第三条 公司于2022年3月29日经中国证券监督 第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监
原《公司章程》条文 《公司章程》修订后的条文
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册， 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,866.6667 首次向社会公众发行人民币普通股 1,866.6667
万股，该普通股股票于 2022 年 6 月 6 日在深圳证 万股，于 2022 年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以
券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市。 下简称“交易所”）创业板上市。
第六条 公司注册资本为 7,466.6667 万元人民 第六条 公司注册资本为 11,212.0320 万元人民
币。 币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少 总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程 注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事即董事长
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
原《公司章程》条文 《公司章程》修订后的条文
股应当支付相同价额。 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为 1 元人民币。 值。
第十七条 公司系由公司前身苏州翔楼金属制品 第十八条 公司系由公司前身苏州翔楼金属制品有限公司整体变更而设立，公司设立时的股份总 有限公司整体变更而设立，公司设立时的股份总
数为 2,000 万股，全部由发起人认购。 数为 2,000 万股，全部由发起人认
