证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-038
苏州翔楼新材料股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次
会议（以下简称“本次会议”）已于 2025 年 8 月 15 日以书面及邮件方式通知了全
体董事，会议于 2025 年 8 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长
钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中刘庆雷、杨春
福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有
限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
基于对公司未来发展的信心及价值的认可，并结合公司整体战略规划等因素，
公司拟将 2024 年 1 月 24 日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次
会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进行变
更，由“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券”变更为“注销以减少公司注册资本”，拟将 2024 年 7 月 18 日第
三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购公
司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进行变更，由“用于注销以减少公司
注册资本或实施股权激励”变更为“注销以减少公司注册资本”。同时，公司拟
注销回购专用账户中的全部股份，共计 3,728,955 股，并相应减少公司注册资本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议通过了《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由 9
名调整为 10 名，其中独立董事由 3 名调整为 4 名，将 6 名非独立董事中的 1 名
调整为职工代表董事，并对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派涉及的资本公积转增股本的股份登记工作，且拟注销回购专用账户中的全部股份，公司总股本由 81,053,314
股变更为 112,120,320 股，注册资本由 81,053,314 元变更为 112,120,320 元，公司
拟修订《公司章程》相关条款。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东会授权管理层办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款及相关制度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
3、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名钱和生、唐卫国、张玉平、张骁、曹菊芬为第四届董事会非独立董事候选人，任期为经公司股东会审议通过《关于
调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》之日起三年。董事会董事候选人经股东会选举通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成第四届董事会。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
董事会对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1.提名钱和生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.提名唐卫国为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提名张玉平为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.提名张骁为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.提名曹菊芬为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已获第三届董事会提名委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
4、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第三届董事会已任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名娄爱华、尹洪英、顾乾坤、王章
忠为第四届董事会独立董事候选人，任期为经公司股东会审议通过《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
董事会对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、提名娄爱华为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名尹洪英为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名顾乾坤为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名王章忠为第四届董事会独立董事候选人；
本议案已获第三届董事会提名委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
5、逐项审议《关于修订公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，保持公司治理制度与法律法规的一致性，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度的相关条款进行修订。
董事会对本议案各项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1.《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.《关于修订公司<关联方资金往来管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11.《关于修订公司<股东会网络投票实施细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.《关于修订公司<重大资产处置管理办法>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18.《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20.《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22.《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23.《关于修订公司<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24.《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.《关于修订公司<年度报告重大差错责任制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26.《关于修订公司<舆情管理制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
27.《关于修订公司<内部审计制度>的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
28. 《关于修订公司<审计委员会年报工作制度>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订公司章程相应条款及相关制度的
