证券简称：武汉天源 证券代码：301127
武汉天源集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）摘要
武汉天源集团股份有限公司
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票合计不超过1,088.00万股，约占截至2025年11月28日的公司股本总额674,065,055股的1.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
鉴于公司可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能发生变动。为便于测算，暂以截至2025年11月28日的公司股本总额674,065,055股为基准进行计算。
截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过截至2025年11月28日公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予激励对象第一类限制性股票的授予价格为7.52元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，第一类限制性股票的授予价格和数量将做相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总计151人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺：若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
目录
第一章 释 义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象确定的依据及范围......9
第五章 本激励计划的具体内容......9
第六章 本激励计划的调整方法和程序......11
第七章 公司/激励对象发生异动的处理......23
第八章 附则......25
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
武汉天源、本公司、公司 指 武汉天源集团股份有限公司
本激励计划、本计划 指 《武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计
划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类限制 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
性股票 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 武汉天源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉天源集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据和财务指标指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，负责审核激励对象的名单并发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《
