证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-061
上海雅创电子集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。经深圳证券交易所同意，公司36,300.00万元可转换公司债券于2023年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。
“雅创转债”于2024年4月26日起开始转股，并于2025年3月10日触发有条件赎回条款。公司于2025年3月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025年3月31日）收市后登记在册的全部“雅创转债”。“雅创转债”自2025年3月27日起停止交易，2025年4月1日起停止转股，并于2025年4月10日在深圳证券交易所摘牌。自2024年4月
26日至2025年3月31日，“雅创转债”合计转成10,397,433股“雅创电子”股票。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》
相关内容予以修订，具体修订内容如下：
修改前条文 修改后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为,根据和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 10,376.3835 万 第六条 公司注册资本为人民币11,415.8291
元。 万元。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 股东与股东之间权利义务关系的具有法律对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 约束力的文件，对公司、股东、董事、高有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 级管理人员具有法律约束力的文件。依据起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 诉公司董事、总经理和其他高级管理人司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
和其他高级管理人员。 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十九条 公司股份总数为 10,376.3835 万股， 第二十条 公司股份总数为 11,415.8291 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
可以采用下列方式增加注册资本： 出决议，可以采用下列方式增加注册资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本 定的其他方式。
的，还应符合本章程第一百五十七条的规 公司采用上述第（三）项方式增加注册资
定。…… 本的，还应符合本章程第一百六十条的规
定。……
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的 员，以及其他持有公司首次公开发行前发股份或者公司向特定对象发行的股份的股东， 行的股份或者公司向特定对象发行的股份转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 的股东，转让其持有的本公司股份的，不行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有 得违反法律、行政法规和国务院证券监督期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息 管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业 数量、卖出方式、信息披露等规定，并应
务规则。 当遵守深圳证券交易所的业务规则。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规 者国务院证券监督管理机构对上市公司的或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股 股东、实际控制人转让其所持有的本公司东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 股份另有规定的，从其规定。
有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 所持有的本公司的股份及其变动情况，在报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 就任时确定的任职期间每年转让的股份不任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持本公司股份自公司股票上市交易之日股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 起一年内不得转让。上述人员在其离职后让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所 半年内不得转让其所持有的本公司的股
持有的本公司的股份。 …… 份。……
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 股东、董事、高级管理人员，将其持有的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 本公司股票或者其他具有股权性质的证券六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 个月内又买入，由此所得收益归本公司所会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券 有，本公司董事会将收回其所得收益并及公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 时披露。但是，证券公司因购入包销售后份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
其他情形的除外。 务院证券监督管理机构规定的其他情形的
前款所称董事、
