证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-96
上海雅创电子集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
权益分派资本公积金转增股本：
公司2024年年度权益分派已于 2025年8月12日实施完成。本次权益分派方案实施后，公司总股本新增32,507,486股，注册资本新增32,507,486元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（2025-090）。
基于上述事项，公司总股本将增加至146,665,777股；公司注册资本将增加至146,665,777元。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》的具体内容修订如下：
修改前条文 修改后条文
第六条 公司注册资本为人民币 11,415.8291 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 14,666.5777 万元。
第二十条 公司股份总数为 11,415.8291 万股，均为 第二十条 公司股份总数为 14,666.5777 万股，均
普通股。 为普通股。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
……
式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
……
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
…… ……
第四十六条 公司下列对外担保行为应当提交股东会 第四十六条 公司下列事项应当提交股东会审议：
审议通过： （一）公司提供财务资助事项属于下列情形之一
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的，应当经股东会审议通过：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
任何担保； 过 70%；
（二）连续十二个月内向他人提供担保的金额 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 资产的 10%；
的担保； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 形。
10%的担保； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
元人民币； 关联人的，可以免于适用本款规定。
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 公司不得为本章程规定的关联人提供财务资
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
担保； 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 的情形除外。
担保情形。 公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （二）公司下列对外担保行为，应当经股东会
股东会审议本条第（二）项担保事项时，应经 审议通过：
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本款第 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第 1 项至第 4 项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
