深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二一年十一月
目录
第一章 总则...... 1
第二章 公司对外提供担保的条件...... 1
第三章 对外担保的审批...... 2
第四章 对外担保的执行和风险管理...... 4
第五章 反担保相关要求...... 6
第六章 罚则...... 7
第七章 附则...... 8
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
对外担保管理制度
（2019 年 12 月 8 日公司创立大会审议通过，拟于 2021 年 12 月 6 日公司 2021
年第二次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度法适用于公司及其控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。
第二章 公司对外提供担保的条件
第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和公司的担保政策，防范担保业务风险。对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形且所处行
业符合国家产业政策的规定；
（二）经营状况、行业前景、信用情况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第六条 被担保对象出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与公司已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；
（七）提供虚假资料的；
（八）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（九）董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批
第七条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限报公司审批。
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第十一条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十二条 公司各部门或分支机构向公司财务部门报送对外担保申请、及公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第四章 对外担保的执行和风险管理
第十七条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十八条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
签订担保合同前，公司财务部门应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
公司在接受反担保抵押/质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第十九条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起日内报送公司财务部门登记备案。
公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十条 财务部门应指派具体人员负责管理单项担保业务。经办负责人应持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。财务部门应定期向董事会报告被担保人的上述情况。
第二十一条 已经依照本制度获得批准的对外担保事项，在获得批准后日内签订相关担保合同；超过该时限后再办理对外担保手续的，视为新的对外担保事项，需依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由董事会决定是否继续承担担保责
任。
第二十三条 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部门报告。
第二十四条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第二十五条 当被担保人债务到期后日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总经理，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
第二十六条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司财务部门应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第二十七条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司财务部门如发现继续担保存在较大风险时，应在及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 反担保相关要求
第三十一条 除公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资子公司之间的担保外，公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。
第三十二条 公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，同时，应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的，公司董事会应当充分说明原因，并在分析
被担保人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不对等担保是否损害
查看PDF原文
