证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2024-005
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、无锡江南奕帆电力传动科 技股份 有限 公司 （以 下简 称“ 公司” 或 “江南奕帆”）于2024年3月26日与章小青、吴中华签订了《关于无锡市红湖电机有限公司之股权购买协议》（以下简称“协议”），使用自有资金人民币4,000万元，投资收购无锡市红湖电机有限公司（以下简称“标的公司”或“红湖电机”）25%股权。
2、公司于2024年3月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、此次股权收购资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，预计亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方介绍
1、章小青
中国国籍，身份证号码：320222**********
住所：江苏省无锡市惠山区******
2、吴中华
中国国籍，身份证号码：320405**********
住所：江苏省无锡市惠山区******
上述交易对手不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、 收购标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：无锡市红湖电机有限公司
统一社会信用代码：91320206MA26KWUQ62
成立时间：2021年7月20日
注册地址：无锡市惠山区洛社镇华圻村
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：章小青
营业期限：2021-07-20 至 无固定期限
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电机制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及其持股比例：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名
（万元） （万元） （%）
章小青 600 420 60
吴中华 400 280 40
合计 1,000 700 100
本次股权转让完成后，红湖电机股权结构如下：
转让前持股比例 转让后持股比例
股东姓名 （%） （%）
章小青 60 45
吴中华 40 30
江南奕帆 - 25
合计 100 100
2、标的公司主要产品及客户、应用场景、市场前景
主要产品及客户：各类太阳能电机、直流电机、无刷直流电机、交流电机、行星减速电机、蜗轮蜗杆直流减速电机、同步电机等。其中太阳能电机已经成为红湖电机的核心产品，年生产太阳能电机近 30万台，占销售总额60%以上，已全面覆盖国内外市场。主要客户为 PVH、华方、凯迈、TGB 及中信博等。
应用场景：广泛用于太阳能光伏行业、金融行业、医疗设备、数控车床、水泵等机械设备、 广告灯箱、道闸门及安装门控等配置用。其中太阳能电机主要应用于太阳能跟踪装置。
市场前景：根据国际可再生能源机构预测，2030 年光伏装机将达到
5200GW，2050 年达到 14000GW，可再生能源比例达 90% 以上，其中光伏将成为绝对主力。光伏行业的长足进步将会给公司业务带来长足的发展空间，市场前景广阔。
3、主要财务数据：
单位：万元
红湖电机
项目 2022年12月31日 2023年12月31日
资产总额 6,771.87 11,492.96
负债总额 3,261.82 5,518.44
净资产总额 3,510.05 5,974.52
应收账款总额 3,752.57 4,675.37
项目 2022年度（1-12月） 2023年度（1-12月）
营业收入 10,882.63 14,390.82
利润总额 3,063.34 4,947.88
净利润 2,544.34 4,228.33
注：2022年数据未审计，2023年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、交易的定价政策及定价依据
（1）本次交易由上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的东洲评报字（2024）第0588号《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公拟收购无锡市红湖电机有限公司部分股权所涉及的无锡市红湖电机有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。评估基准日，标的公司全部资产合计账面价值114,929,615.75元，负债合计账面价值55,184,411.61元，股东权益59,745,204.14元。经评估，截至评估基准日，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，采用收益法纳入本次评估范围的红湖电机股东全部权益价值为人民币160,800,000元（大写：人民币壹亿陆仟零捌拾万元整），增值额为101,054,795.86元，增值率为169.14%。
本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2024）第0588号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易各方协商约定公司本次购买的标的公司25%股权交易价格为4,000万元人民币。此交易价格公正、公允、合理，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。
（2）交易标的公司估值合理性的说明
1）收益法概况
①基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
②评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值
（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
？？ ？？？？ ？？？？ ？ (1 + ？？)
？？ = ∑(1 + ？？)？？ + (？？ ？ ？？) ？ (1 + ？？)？？
？？=1
式中：？？？？-未来第i个收益期自由现金流量数额；
？？-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况
的时间；
？？-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
？？-所选取的折现率。
2）合理性分析
①营业收入预测
从历史情况分析，企业的收入全部来自电机业务，历史年度销售状况较好，2023年全年收入增长率为41.35%，整体增长速度较快。企业具备较为稳定的客户资源，目前整体处于满产能状态，管理层预计2024年全年能够达成业务增长为5%。
2023年上半年，我国发电设备累计产量为9831.1万千瓦，累计同比增长28.9%。我国电气机械和器材制造业企业数量共25267家，行业 资产 总计114971.6亿元，同比增长18.2%；负债总 计69307.0 亿元 ，同 比增长1 9. 0 % 。 根据国家统计局数据显示，中国电气机械和器材制造业营收达到51121.30亿元，同比增长13.7%；利润总额2830.8亿元，同比增长29.1%。被评估单位属于电机行业，2023年收入增长率达41%。
考虑到企业自身及行业均处于良好状态，管理层判断未来5%的收入增长率，低于行业整体增幅，具备可实现性。
②营业成本预测
从2022-2023年历史数据来看，公司毛利率逐年上涨，分别为 33. 8 9 %、43.82%；主要系由于整体生产及销售量上涨，规模效应带来毛利率提升。
经查询，可比上市公司毛利率情况如下表所示：
证券代码 证券名称 销售毛利率[报告期] 销售毛利率[报告期]
2023三季报[单位]% 2022年报[单位]%
600580.SH 卧龙电驱
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