证券代码：301019 证券简称：宁波色母 公告编号：2025-049
宁波色母粒股份有限公司
关于调整董事会席位、变更注册资本、修订《公司章程》及制
定、修订公司相关治理制度并办理工商变更手续的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 24 日召开第
二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整董事会席位、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，根据最新监管法律法规体系并结合公司实际情况，公司拟调整董事会席位、取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、调整董事会席位的相关情况
公司拟将董事会席位由 9 名调整为 7 名，其中非独立董事由 6 名调整为 4
名，独立董事为 3 名，并对《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的相应条款进行修订，相关调整有助于完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，降低管理成本。
二、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《宁波色母粒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《宁波色母粒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。监事会主席张旭波先生、监事祖万年先生、职工监事张卫卫女士在第二届监事
会中担任的职务自然免除。第二届监事会原定任期为 2022 年 10 月 17 日至 2025
年 10 月 16 日，上述人员离任后，张旭波先生、监事祖万年先生、职工监事张卫卫女士将继续在公司任职。上述人员在公司担任监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对第二届监事会各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
本事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议该事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、变更注册资本的相关情况
为切实维护投资者利益、增强市场信心，根据公司实际情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考虑，董事会全体成员同意公司拟对2024 年回购股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。”变更为“用于注销并减少公司注册资本。”，并将对 2024-2025 年回购的回购专用证券账户中全部股份，共计 3,036,604 股予以注销。本次变更回购股份用途并注销对应股份完成后，公司总股本将由 167,999,995 股变更为 164,963,391 股。公司拟将注册资本由人民币 167,999,995 元变更为人民币 164,963,391 元。
四、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整事项，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监事会”、“监事”描述删除，因修订所涉条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不逐条列示。此外，《公司章程》中条款序号的调整等也不逐条列示。
第一条 为维护宁波色母粒股份有限公司 第一条 为维护宁波色母粒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 “《公司法》”）《中华人民共和国证券简称“《证券法》”）《上市公司章程指 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票交易所创业板股票上市规则》（以下简称 上市规则》（以下简称“上市规则”）和其“上市规则”）和其他有关规定，制订本章 他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司是在宁波色母粒有限公司的基础上，依 公司是在宁波色母粒有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在宁波市 法整体变更设立的股份有限公司，在宁波市市场监督管理局注册登记并取得营业执照。 市场监督管理局注册登记并取得营业执照。
第三条 公司于 2021 年 5 月 31 日经中国证 第三条 公司于 2021 年 5 月 31 日经中国证
券监督管理委员会注册，首次向社会公众发 券监督管理委员会注册，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,000 万股，于 2021 年 6 行人民币普通股 2,000 万股，于 2021 年 6
月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：宁波色母粒股份有限公司 中文全称：宁波色母粒股份有限公司
英 文 全 称 ： Ningbo Color Master Batch 英 文 全 称 ： Ningbo Color Master Batch
Co., Ltd. Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁波市鄞州区潘火街道 第五条 公司住所：宁波市鄞州区潘火街道
金辉西路 168 号。 金辉西路 168 号。
第六条 公司注册资本为人民币 16,799.9995 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 16,496.3391 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司， 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，
经营期限为长期。 经营期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 事务的董事担任。
去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 去法定代表人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
书。 会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“科技兴 第十四条 公司的经营宗旨：坚持“科技兴司、质量为本、用户至上、诚实守信”的经 司、质量为本、用户至上、诚实守信”的经营宗旨；依法经营，弘扬“开拓、求实、团 营宗旨；依法经营，弘扬“开拓、求实、团结、奋进”的企业精神；以市场为导向，科 结、奋进”的企业精神；以市场为导向，科
技为先导，努力提高管理水平和员工素质， 技为先导，努力提高管理水平和员工素质，增强竞争能力和企业经济实力，不断扩大市 增强竞争能力和企业经济实力，不断扩大市场占有率，争创优异的经营业绩，为股东创 场占有率，争创优异的经营业绩，为股东创造合理回报，为社会经济发展作贡献，力争 造合理回报，为社会经济发展作贡献，力争成为全世界最大最强的塑料色母粒优质供应 成为全世界最大最强的塑料色母粒优质供应
商。 商。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销 为：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法 售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进
