301017 深市 漱玉平民

股票简称：漱玉平民      股票代码：301017    上市地点：深圳证券交易所
  漱玉平民大药房连锁股份有限公司

  重大资产购买报告书（草案）摘要

              标的资产                          交易对方

    济南平嘉大药房有限公司60%股权      天津天士力医药商业有限公司
 辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权

 辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权              李杉杉

      独立财务顾问：

                签署日期：二〇二三年九月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在漱玉平民拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交漱玉平民董事会，由漱玉平民董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权漱玉平民董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；漱玉平民董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构及经办人员同意漱玉平民在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


目 录...... 6
释 义...... 7

    一、一般术语...... 7

    二、专业术语...... 9

重大事项提示 ...... 10

    一、本次交易方案简要介绍...... 10

    二、本次交易对上市公司的影响......11

    三、本次交易的决策程序及报批程序...... 13
    四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 14

    五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14

    六、其他事项...... 18

重大风险提示 ...... 19

    一、与本次交易相关的风险...... 19

    二、与标的公司相关的风险...... 21

第一节 本次交易概况...... 25

    一、本次交易的背景和目的...... 25

    二、本次交易具体方案 ...... 27

    三、本次交易的性质 ...... 29

    四、本次交易对上市公司的影响...... 31

    五、本次交易的决策程序及报批程序...... 32

    六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33

                      释 义

    在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、漱玉平民 指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司

漱玉有限                指 济南漱玉平民大药房有限公司（公司前身），曾用名济南漱
                            玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司

本报告书、重组报告书    指 漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书
                            （草案）

本次交易、本次重组、本次    上市公司向交易对方天津天士力支付现金购买其持有的辽
重大资产重组            指 宁天士力 90%股权、济南平嘉 60%股权，向交易对方李杉
                            杉支付现金购买其持有的辽宁天士力 10%股权事项

辽宁天士力              指 辽宁天士力大药房连锁有限公司

济南平嘉                指 济南平嘉大药房有限公司

标的公司                指 辽宁天士力、济南平嘉

标的资产、交易标的      指 辽宁天士力 100%股权、济南平嘉 60%股权

天津天士力              指 天津天士力医药商业有限公司，曾用名天津海士力医药销
                            售有限公司

交易对方                指 天津天士力、李杉杉

                            天士力医药集团股份有限公司，曾用名天士力制药集团股
天士力                  指 份有限公司、天津天士力制药股份有限公司，股票代码
                            600535.SH

本溪聚智                指 本溪聚智大药房有限公司

天津天士力药房          指 天津天士力大药房连锁有限公司

辽宁天士力管理          指 辽宁天士力企业管理有限公司

湖南中百                指 湖南中百医药投资有限公司

                            天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力医药营销
天士力医药营销          指 集团股份有限公司，现已改名为“重庆医药集团（天津）
                            医药商业有限公司”

上海营略                指 上海营略企业管理中心（有限合伙）

沈阳月神                指 沈阳月神企业管理合伙企业（有限合伙）

辽宁大方                指 辽宁大方投资管理有限公司，曾用名“辽宁大方咨询管理
                            有限公司”

新鲁医药                指 山东新鲁医药有限公司

济南英爱                指 济南英爱商贸有限公司，于 2016 年 2 月 29 日注销


山东天士力              指 山东天士力医药有限公司，现已改名为“重药控股（山东）
                            有限公司”

                            《漱玉平民大药房连锁股份有限公司与天津天士力医药商
《股权收购协议》        指 业有限公司、李杉杉关于济南平嘉大药房有限公司、辽宁
                            天士力大药房连锁有限公司之股权收购协议》

                            审计机构出具的《辽宁天士力大药房连锁有限公司 2021
标的公司审计报告、审计报    年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止模拟财务报表审计报告》
告                      指 （[2023]京会兴专字第 65000118 号）、《济南平嘉大药房有
                            限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止财务报表审
                            计报告》（[2023]京会兴专字第 65000117 号）

《备考审阅报告》        指 《漱玉平民大药房连锁股份有限公司备考审阅报告》（天职
                            业字[2023]41256 号）

                            《漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的辽
                            宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目资产
《评估报告》            指 评估报告》（华辰评报字（2023）第 0259 号）、《漱玉平民
                            大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的济南平嘉大药
                            房有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评
                            报字（2023）第 0265 号）

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所          指 深圳证券交易所

登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、东兴证券  指 东兴证券股份有限公司

法律顾问、