证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2025-106
宁波震裕科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第 五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司 注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司总股本及注册资本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注 册，公司于2023年10月20日向不特定对象发行了11,950,000张可转换公司债券（债 券简称：“震裕转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为 人民币119,500.00万元。
“震裕转债”于2024年4月26日开始进入转股期，截至2024年9月30日，公 司总股本为102,784,211股，注册资本为102,784,211元人民币。自2024年10月1日 至2025年 4 月 22 日，“震裕转债”累计 转 股 21,885,176 股 ， 公司总股本增加至 124,669,387股，注册资本由102,784,211元人民币变更为124,669,387元人民币。
2、公司分别于2025年4月18日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会 第三次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，以公司实施权益分派时股权登记日的总股本扣除公 司回购专用证券账户内回购的股份数为基数，向全体在册股东按每10股派发现金 股利2.1元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配，同时以资 本公积金向全体在册股东每10股转增4股，具体内容详见公司于2025年4月22日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案 的公告》（公告编号：2025-048）。
公司于2025年6月3日实施完毕2024年年度权益分派，以资本公积金向全体在
册股东（不包含公司回购账户2,648,525股）每10股转增4股，合计转增48,808,344股，公司总股本由124,669,387股增加至173,477,731股，注册资本由124,669,387元人民币变更为173,477,731元人民币。
综上，公司总股本由102,784,211股增加至173,477,731股，注册资本由102,784,211元人民币变更为173,477,731元人民币。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述总股本及注册资本的变更情况，公司拟对《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行相应修订，本次《公司章程》修订的同时，公司将不再设立监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止。审计委员会全面行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员3名，由董事会选举产生。此外，公司董事会成员拟由9名增至11名，增加的2名董事为1名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事后续将通过职工代表大会选举产生。具体修订情况如下：
原条文 现条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规、规范性文 券法》）及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，制订本章程。 件的规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 10,278.4211 第六条 公司注册资本为人民币 17,347.7731
万元。 万元。
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
定新的法定代表人。 三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司设立时，发起人、认购的股份 第二十条 公司设立时，发起人、认购的股份
数、出资方式和出资时间分别为： 数、出资方式和出资时间分别如下，面额股
...... 的每股金额为一元：
公司于2021年3月18日正式上市。 ......
公司设立时发行的股份总数为5,000万股，面
额股的每股金额为一元。公司于2021年3月18
日正式上市。
第二十条 公司股份总数为 10,278.4211 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为人民币普通股，每股面值一元。 17,347.7731 万股，均为人民币普通股，无
其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得为他人取得本公司或者其 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
...... 计划的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 ......
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
赔偿责任。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 ...... 第二十三条 ......
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 督管理委员会（以下简称中国证监会）规定
的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司股东会可授权董事会在三 删除
年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。董事会就本事项进行审议的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 ...... 第二十五条 ......
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
