证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2025-101
宁波震裕科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于
2025 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 10 月 19 日以电子
邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长蒋震林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2025 年第三季度报告》后，一致认为：公司《2025 年第三季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年前三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司募投项目实施主体暨全资子公司使用不超过 2.5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12
个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，董事会同意公司募投项目实施主体暨全资子公司拟使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专户。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于战略与决策委员会调整为战略与 ESG 委员会的议案》
中国证监会对《上市公司治理准则》进行了修订，将环境保护与社会责任纳入企业治理框架，明确了“上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程”的要求。为适应公司战略发展需要，提升公司可持续发展管理水平，持续完善公司治理结构，以便合理制定公司可持续发展战略规划，根据相关规定，董事会同意将董事会下设的“战略与决策委员会”更名为“战略与 ESG 委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《战略与决策委员会工作细则》更名为《战略与 ESG 委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。原战略与决策委员会主任委员和委员分别继续担任战略与 ESG 委员会主任委员和委员，任期至公司第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司总股本由 102,784,211 股变更为 173,477,731 股，公司注册资
本由 102,784,211 元人民币变更为 173,477,731 元人民币。
同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行相应修订。本次《公司章程》修订的同时，公司将不再设立监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止。审计委员会全面行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员 3 名，由董事会选举产生。此外，公司董事
会成员拟由 9 名增至 11 名，增加的 2 名董事为 1 名独立董事和 1 名职工代表董
事，职工代表董事后续将通过职工代表大会选举产生。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定相关制度并对部分治理制度进行修订完善。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订公司治理相关制度的公告》及修订后的各项公司治理相关制度。
本议案中部分制度的修订尚需提交股东会审议。《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于增选第五届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意提名费其俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025 年度第二次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增选第五届董事会独立董事的公告》。
董事会提名委员会对上述候选人任职资格无异议，同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于注销子公司暨终止对外投资的议案》
董事会同意公司注销全资子公司太仓范斯特机械科技有限公司及江苏范斯特科技有限公司，拟终止在江苏太仓投资建设的新能源汽车动力系统核心零部件项目。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司暨终止对外投资的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
公司全资子公司宁波震裕销售有限公司（以下简称“震裕销售”）为公司重要的产品销售平台，为进一步优化其资本结构、降低资产负债率，更有利于公司业务的可持续发展，公司拟使用自有资金对震裕销售增资 65,000.00 万元人民币。本次增资完成后，震裕销售注册资本由人民币 35,000.00 万元增加至人民币100,000.00 万元，公司持有震裕销售 100%股权，震裕销售仍为公司全资子公司。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于拟签订战略合作协议暨对外投资的议案》
为把握市场增长机遇，公司计划进一步扩大现有业务产品产能并建设新兴领域业务产品产能。结合行业发展趋势及公司战略规划，公司拟和宁海县投资促进中心签订《战略合作协议》，计划于 2025 年~2030 年期间在宁海县投资建设精密部件制造装备及工艺装备和精密结构件、人形机器人精密模组及零部件项目，投资总额为人民币 21.1 亿元。一期投资协议计划于近期和《战略合作协议》同步签署。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签订战略合作协议暨对外投资的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的议案》
公司将于 2025 年 11 月 12 日采取现场投票与网络投票相结合的方式在公司
会议室召开 2025 年度第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第五届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
5、第五届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议；
6、国联民生证券承销保荐有限公司出具的核查意见。
特此公告。
宁波震裕科技股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
