爱美客技术发展股份有限公司章程
爱美客技术发展股份有限公司章程
（修订草案）
二○二一年【】月修订
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 7
第四节 购买公司股份的财务资助...... 9
第五节 股票和股东名册...... 10
第四章 股东和股东大会...... 14
第一节 股东...... 14
第二节 股东大会的一般规定...... 17
第三节 股东大会的召集...... 20
第四节 股东大会的提案与通知...... 22
第五节 股东大会的召开...... 24
第六节 股东大会的表决和决议...... 27
第七节 类别股东表决的特别程序...... 32
第五章 董事会...... 34
第一节 董事...... 34
第二节 董事会...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 41
第七章 监事会...... 43
第一节 监事...... 43
第二节 监事会...... 43
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 50
第一节 财务会计制度...... 51
第二节 内部审计...... 56
第三节 会计师事务所的聘任...... 56
第十章 通知和公告...... 58
第一节 通知...... 58
第二节 公告...... 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资...... 59
第二节 解散和清算...... 60
第十二章 修改章程...... 62
第十三章 争议解决...... 63
第十四章 附则...... 63
爱美客技术发展股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调
整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外
上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公
司对公司章程作补充修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在北京市昌平区市场监督管理
局注册登记，取得《营业执照》。
第三条 公司于2020年7月15日经深圳证券交易所审核通过并2020年8月26
日经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币
普通股3020万股，于2020年9月28日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发行【】股境
外上市外资股（以下简称“H股”），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：爱美客技术发展股份有限公司
英文名称：IMEIKTECHNOLOGYDEVELOPMENTCO.,LTD
第五条 公司住所为北京市昌平区科技园区白浮泉路10号北控科技大厦4层416B室，邮政编码为102299，电话号码为010-85809025，传真号码为010-
85809025。
第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据
本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他人员等。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以
该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“以创新为先导，以提高生活品
质、提升生命质量为目标，打造民族品牌”的理念。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：药品、生物制品、
医疗器械、化妆品的技术开发、转让；新型药用辅料的开发、生产；生产化妆
品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；销售（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品；批
发（含网上销售）药品。生产医疗器械III类：III-6846-1植入器材。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院
授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人
或境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购
的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。公司发行的H股可以按股票上市地法律和证券登记存管的要求由受托代管公司存管，也可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司由简军等12名发起人发起设立。全体发起人以持有的北京爱美客生物科技有限公司净资产折股投入公司。公司成立时向发起人发行的股份及发起人的出资方式、股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 简军 40,775,112 45.306% 净资产
2 苑丰 6,553,143 7.281% 净资产
3 石毅峰 5,825,016 6.472% 净资产
4 王兰柱 4,368,762 4.854% 净资产
5 简勇 2,912,508 3.236% 净资产
6 张政朴 2,184,381 2.427% 净资产
7 汤胜河 1,456,254 1.618% 净资产
8 刘佳 1,456,254 1.618% 净资产
9 宁波丹瑞投资管理合伙 5,825,016 6.472% 净资产
企业（有限合伙）
10 宁波聚美军成投资管理 1,456,254 1.618% 净资产
合伙企业（有限合伙）
11 宁波客至上投资管理合 5,139,720 5.711% 净资产
伙企业（有限合伙）
12 宁波知行军投资管理合 7,709,580 8.566% 净资产
伙企业（有限合伙）
合计 85,662,000 100.00% -
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
第二十二条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合
格投资者发行了3,020万股内资股。前述发行后公司股份总数为21,636万股，全
部为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股H股，前述发
行后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中内资股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%；H股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注
册的公司发行H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起15个月内或其批准文件的有效
期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管
理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二
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