证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2025-044 号
爱美客技术发展股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议于 2025 年 10 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯表决相结合
的方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议通知已于 2025 年 10
月 24 日通过邮件和电话的方式送达各位董事。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》《公司章程》以及有关法律法规的规定。会议由公司董事长简军 主持。监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈公司 2025 年第三季度报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-043）。
2、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满。根据《公司章程》要求，公司控股股东简 军推荐简军、简青、林新扬、陈重为公司第四届董事会非独立董事，股东石毅峰 自荐其为公司第四届董事会非独立董事。公司提名委员会已对前述人员的资格进
行了核查，确认前述人员具备担任上市公司非独立董事的资格。公司第三届董事会同意提名简军女士、石毅峰先生、简青女士、林新扬先生、陈重先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
第四届董事会董事任期三年，自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起计算。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
（1）《关于选举简军女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）《关于选举石毅峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）《关于选举简青女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）《关于选举林新扬先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）《关于选举陈重先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案需提交公司股东会审议。
3、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满。根据《公司章程》要求，公司控股股东简军推荐陈刚、朱大旗、于玉群为公司第四届董事会独立董事，公司提名委员会已对前述人员的资格进行了核查，确认前述人员具备担任上市公司独立董事的资格。公司第三届董事会同意提名陈刚先生、朱大旗先生、于玉群先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
第四届董事会董事任期三年，自公司 2025 年第三次临时股东会审议通过之
日起计算。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
（1）《关于选举陈刚先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）《关于选举朱大旗先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）《关于选举于玉群先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-046）。
本议案需在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东会审议。
4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理市场主体变更登记的议案》
根据最新相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，本次会议拟对《公司章程》进行修订，并授权董事长及其指定人员办理后续市场主体变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门登记备案为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的公告》（公告编号：2025-047）。
本议案需提交公司股东会审议。
5、审议通过了《关于调整组织架构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《爱美客技术发展股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，并将“股东大会”统一规范为“股东会”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整组织架构的公告》（公告编号：2025-048）。
本议案需提交公司股东会审议。
6、审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司新增制定相关制度，并对部分制度进行修订。公司董事会就本次制定、修订的制度逐项审议并表决，具体的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（3）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（4）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（5）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（6）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（7）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（8）《关于修订〈定期报告编制管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（11）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）《关于修订〈董事和高级管理人员管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）《关于修订〈会计政策、会计估计变更和会计差错管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（22）《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（23）《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（24）《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（25）《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。
（26）《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（27）《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（28）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（29）《关于修订〈提供财务资助管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（30）《关于修订〈信息披露暂缓与豁免制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（31）《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（32）《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
