厦门狄耐克智能科技股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 39
第七章 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第九章 通知和公告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由厦门狄耐克电子科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9135020076928783XA。
第三条 公司于 2020 年 10 月 14 日经深圳证券交易所审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 30,000,000 股，于 2020 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
英文名称：Dnake (Xiamen) Intelligent Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景北二路 8 号；
邮政编码：361000；公司注册资本为人民币 252,000,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：领跑智慧生活理念，创造卓越生活品质。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：物联网技术研发；软
件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；数字家庭产品制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；智能家庭网关制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；照明器具制造；照明器具销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；家用电器制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；五金产品批发；五金产品研发；停车场服务；信息系统集成服务；交通安全、管制专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；广告制作；广告发布；塑料制品制造；塑料制品销售；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、持股比例、出资方
式及出资时间如下：
序号 股东名称 持股份额（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 缪国栋 31,225,500 34.70% 净资产折股 2017/05/27
2 厦门鑫合创投资有限公 8,100,000 9.00% 净资产折股 2017/05/27
司
3 庄伟 7,954,200 8.84% 净资产折股 2017/05/27
4 厦门群贤汇海股权投资 6,300,000 7.00% 净资产折股 2017/05/27
合伙企业（有限合伙）
5 侯宏强 6,204,600 6.89% 净资产折股 2017/05/27
6 西藏红桥创业投资管理 4,500,000 5.00% 净资产折股 2017/05/27
有限公司
7 厦门兴联集团有限公司 4,491,000 4.99% 净资产折股 2017/05/27
8 厦门宏盛利投资合伙企 4,147,200 4.61% 净资产折股 2017/05/27
业（有限合伙）
9 厦门万顺荣投资合伙企 3,825,000 4.25% 净资产折股 2017/05/27
业（有限合伙）
10 义乌驰力股权投资合伙 3,600,000 4.00% 净资产折股 2017/05/27
企业（有限合伙）
11 厦门市启诚和阳投资合 2,700,000 3.00% 净资产折股 2017/05/27
伙企业（有限合伙）
12 陈杞城 1,547,100 1.72% 净资产折股 2017/05/27
13 赵宏 1,352,700 1.50% 净资产折股 2017/05/27
14 徐兆鹏 1,352,700 1.50% 净资产折股 2017/05/27
15 北京清融投资管理有限 1,350,000 1.50% 净资产折股 2017/05/27
公司
16 海门时代伯乐股权投资 1,350,000 1.50% 净资产折股 2017/05/27
合伙企业（有限合伙）
合计 90,000,000.00 100% - -
第十九条 公司股份总数为 252,000,000 股，股本总额 252,000,000 元，均为
人民币普通股（A 股）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加股本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
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