证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2025-038
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通 过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，董事会 审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过了《关 于废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案及部分子议案尚需提交公司股东大 会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度 的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过 渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—— 规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟 取消监事会。公司监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使。同时，为进 一步完善公司治理结构，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及要求，公 司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订、废止《监事会议事规则》， 新增制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》 《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对公司部分治理制度进行修订和完善。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，目录更新、“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议”、“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“部分阿拉伯数字”替换为中文数字，在不涉及其他修订的前提下，上述修订不逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
公司章程修订主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，结合厦门狄耐 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 结合厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以
的具体情况，制订本章程。 下简称“公司”）的具体情况，制定本章程。
第五条 公司住所：中国（福建）自由贸易 第五条 公司住所：中国（福建）自由贸易
试验区厦门片区海景北二路 8 号；邮政编码： 试验区厦门片区海景北二路 8 号；邮政编码：
361000；公司注册资本为人民币 253,862,820 361000。
元。
第六条 公司注册资本为人民币 253,862,820
新增
元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
第七条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其持有的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 9
第十八条 公司设立时，发起人、发起人认
0,000,000 股，面额股每股的金额为 1 元。
购的股份数、持股比例、出资方式及出资时
发起人、发起人认购的股份数、持股比例、
间如下：
出资方式及出资时间如下：
......
......
第十九条 公司股份总数为 253,862,820 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 253,86
股本总额 253,862,820 元，均为人民币普通股 2,820 股，股本总额 253,862,820 元，均为人
（A 股）。 民币普通股（A 股）。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
份的人提供任何资助。
