证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-086
天阳宏业科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次
会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司
董事会顺利召开，会议通知已于 2025 年 8 月 12 日以通讯或书面方式送达各位董
事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事 7 人，实到董事7 人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案中的财务报告部分已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2025 年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会审查，董事会拟提名欧阳建平先生、宋晓峰先生、赵为先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事候选人，第四届董事会职工代表董事将由公司职工代表大会选举产生），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
3.1 提名欧阳建平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.2 提名宋晓峰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.3 提名赵为先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（四）逐项审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会审查，董事会拟提名刘力先生、王立华先生、成艳华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
4.1 提名刘力先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.2 提名王立华先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.3 提名成艳华先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司发行的“天阳转债”于 2023 年 10 月 9 日进入转股期，自 2024 年 8 月
16 日起至 2025 年 7 月 10 日止，共有 9,734,460 张“天阳转债”完成转股，合计
转成 82,705,452 股公司股票；公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期股份归属完成并上市流通，共计 617,850 股股票上市流通；2025 年 4月 29 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份
的注销手续，注销的回购股份数量为 3,000,200 股。综上，截至 2025 年 7 月 10
日，公司总股本由 407,797,981 变更为 488,121,083 股，公司将对应变更注册资本，注册资本由人民币 40,779.7981 万元变更至人民币 48,812.1083 万元。本次变更具体内容最终以工商备案为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
基于公司总股本和注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责，废止《监事会议事规则》，同时拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程工商变更登记事项办理
完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商备案为准。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（七）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，进一步加强公司治理水平、完善规范运作体系，结合公司实际情况，公司拟制定 2 项公司治理制度，并对 21 项现行治理制度进行修订，具体如下：
7.1 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.2 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.3 关于修订《利润分配管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.4 关于修订《承诺管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.5 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.6 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.7 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.8 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.9 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.10 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.11 关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.12 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.13 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.14 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.15 关于修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.16 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.17 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.18 关于修订《证券投资管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.19 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.20 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.21 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.22 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.23 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述第 7.1-7.4 项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第 7.1-7.2 项议案还
需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
制定、修订后的制度详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
（八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司工作计划安排，本次董事会审议的《关于换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于修订<承诺管理制度>的议案》暂不提交股东大会审议，公
