证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-095
天阳宏业科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开
第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的情况
1、可转债转股情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天阳转债”自 2023 年 10 月 9 日起
开始转股。“天阳转债”于 2025 年 6 月 18 日触发有条件赎回条款。经公司董事
会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2025 年 7
月 10 日）收市后登记在册的全部“天阳转债”。“天阳转债”自 2025 年 7 月 8
日起停止交易，2025 年 7 月 11 日起停止转股，并于 2025 年 7 月 21 日起在深交
所摘牌。
“天阳转债”自 2023 年 10 月 9 日至 2025 年 7 月 10 日期间累计转股
82,710,679 股。其中，2023 年 10 月 9 日至 2024 年 8 月 15 日期间累计转股 5,227
股，公司已按照相关规定履行审议程序，完成了注册资本变更备案登记及《公司
章程》的修订。2024 年 8 月 16 日至 2025 年 7 月 10 日期间，“天阳转债”累计
转股 82,705,452 股。
2、股权激励归属情况
公司于 2024 年 12 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属的 617,850 股股份于 2025 年 3 月 18 日上市流通。具体
内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
3、回购股份注销情况
公司分别于 2024 年 12 月 10 日、2024 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第
二十五次会议以及 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于第二期回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股，并在未来将本次回购股份全部予以注销，
减少公司注册资本。截至 2025 年 4 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了 3,000,200 股回购股份的注销手续。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
综上，截至2025年7月10日，公司总股本由407,797,981变更为488,121,083股，公司将对应变更注册资本，注册资本由人民币40,779.7981万元变更至人民币48,812.1083万元。
二、本次《公司章程》的修订情况
基于公司总股本和注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责，废止《监事会议事规则》，同时拟对《天阳宏业科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和 工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）和其他有关规定，制订本 “《证券法》”）和其他有关规定，制
章程。 定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
40,779.7981 万元。 48,812.1083 万元。
第八条 公司董事长为公司的法
第八条 公司董事长为公司的法 定代表人。
定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、 日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对 关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理 司、股东、董事、高级管理人员具有法人员具有法律约束力。依据本章程， 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员。
第二十条 公司股份总数为 40,7 第二十一条 公司股份总数为 4
79.7981 万股，全部为普通股，每股 8,812.1083 万股，全部为普通股，每
面值人民币 1 元。 股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或借款等形式，为
他人取得本公司或者母公司股份提供
第二十一条 公司或公司的子公 财务资助，公司实施员工持股计划的
司（包括公司的附属企业）不以赠与、除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 为公司利益，经股东会决议，或购买或者拟购买公司股份的人提供任 者董事会按照本章程或者股东会的授
何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，经经股东大会分别作出决议，可以采用 股东会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证监
中国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的 公司不得发行可转换为普通股的
优先股。 优先股。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在深圳证得转让。公司公开发行股份前已发行 券交易所上市交易之日起 1 年内不得的股份，自公司股票在深圳证券交易 转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份（含优应当向公司申报所持有的本公司的股 先股股份，如有）及其变动情况，在份（含优先股股份，如有）及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股情况，在任职期间每年转让的股份不 份不得超过其所持有本公司同一类别得超过其所持有本公司股份总数的 2 股份总数的 25%...
5%...
第三十条 公司持有百分之五以 第三十一条 公司持有百分之五
上股份的股东、董事、监事、高级管 以上股份的股东、董事、高级管理人理人员，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入..
