证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2024-026
美瑞新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 4 月 20 日，美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会
十三次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止（若在上述授权有效期内，本次以简易程序向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行股票的整个存续期间）。上述事项尚需提交 2023年年度股东大会审议。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行数量发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
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认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式和价格区间
（1）发行定价方式
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）价格区间
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价
格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
5、限售期安排
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、募集资金用途
募集资金用途：公司拟将募集资金用于公司及子公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、决议的有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
8、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，办理有关本次发行股票的审批、同意等各项申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。
（3）办理与本次发行募集资金投资项目建设及募集资金使用相关事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的或者与募集资金使用相关的重大合同和重要文件。
（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据监管部门的规定和要求(包括对本次发行申请的反馈意见)对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容
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做出适当的修订和调整。
（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整。
（8）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记等手续。
（9）本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（10）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
（11）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟、中止、撤销或终止实施本次发行事宜。
（12）聘请参与本次发行的中介机构以及处理与此相关的其他事宜。
（13）办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责具体办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
二、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的事项需经公司2023 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案及实施，包括但不限于向深圳证券交易所提交申请文件、报请深圳证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
第三届董事会十三次会议决议。
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特此公告。
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董事会
2024 年 4 月 23 日
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