北京德恒律师事务所
关于北京左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留权益授予的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
一、本次授予及本次调整的批准与授权...... 4
二、本次调整的具体内容......5
三、本次激励计划预留权益的授予条件...... 6
四、本次激励计划预留权益的授予安排...... 7
五、结论意见...... 7
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/左江科技 指 北京左江科技股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 指 《北京左江科技股份有限公司2021年限制性股
划 票激励计划》
本次股权激励 指 左江科技实施本次激励计划的行为
本次授予 指 左江科技本次授予预留部分限制性股票
本次调整 指 左江科技本次调整限制性股票授予价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》
《公司章程》 指 《北京左江科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于北京左江科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留权益授予的
法律意见
德恒01F20210012-03号
致：北京左江科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所与左江科技签订的《专项法律服务协议》，本所经办律师作为左江科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就左江科技本次激励计划调整授予价格及预留权益授予的相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所经办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所经办律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对左江科技本次授予及本次调整相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
（三）本所经办律师同意左江科技自行引用本所经办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）左江科技已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所经办律师同意将本法律意见作为左江科技本次授予及本次调整所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供左江科技本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对左江科技提供的有关本次授予及本次调整的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予及本次调整的批准与授权
1. 2021年1月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。激励对象董事马鼎豫先生在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见。
2. 2021年1月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会审议通过了本次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
4. 2021年12月23日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意根据《北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及公司2020年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，将第一类限制性股票的预留授予价格由32.00元/股调整为31.865元/股，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由32.00元/股调整为31.865元/股公司，激励对象董事马鼎豫对《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》进行了回避表决。同时，董事会同意确定以2021年12月23日为预留权益授予日，以31.865元/股的价格向2名激励对象授予2.00万股第一类限制性股票；以31.865元/股的价格向12名激励对象授予18.00万股第二类限制性股票。独立董事就本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
5. 2021年12月23日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整
2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次调整及本次授予，并对预留权益授予的激励对象名单进行了核实，认为公司本次激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，本所经办律师认为，左江科技本次调整及本次授予已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
2021年5月31日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配
预案的议案》，以截至2021年5月31日的股本总数102,080,000股为基数、以2021年6月16日为本次权益分派股权登记日、以2021年6月17日为除权除息日，向全体股东每10股派现金红利1.35元人民币（含税）。
根据《北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，本次激励计划第一类限制性股票的预留部分授予价格由32.00元/股调整为31.865元/股；第二类限制性股票的授予价格（含预留）由32.00元/股调整为31.865元/股。
综上，本所经办律师认为，公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留权益的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在左江科技和激励对象均满足下述限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所经办律师核查，左江科技和激励对象均未发生上述情形。据此，本所经办律师认为，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、本次激励计划预留权益的授予安排
根据公司第二届董事会第二十四次、第二届监事会第二十一次会议决议以及《激励计划》，本次股权激励预留权益的授予情况如下：
（一）本次股权激励的预留权益授予日为 2021 年 12 月 23 日。
（二）本次股权激励的预留限制性股票授予对象共计 14 名，包括：公司（含
全资子公司或控股子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（三）本次股权激励的预留限制性股票授予数量为 2.00 万股第一类限制性
股票及 18.00 万股第二类限制性股票。
（四）第一类限制性股票的预留部分授予价格为 31.865 元/股；第二类限制
性股票的授予价格（含预留）为 31.865 元/股。
本所经办律师认为，公司本次激励计划
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