300799 深市 左江科技

 证券代码：300799        证券简称：*ST左江        公告编号：2023-081

              北京左江科技股份有限公司

          关于控股股东向公司无偿提供财务资助

                    暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为支持北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需求， 提高融资效率，推动公司的可持续健康发展，公司拟与控股股东张军女士、何朝 晖先生签订《借款协议》，张军女士与何朝晖先生将以无息借款形式向公司提供 不超2,000万元人民币的财务资助，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个 月，公司可在借款额度有效期内循环使用，本次借款无需公司提供保证、抵押、 质押等任何形式的担保。

    2、张军女士、何朝晖先生为公司控股股东、实际控制人，并分别担任公司 董事长和总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了 《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，其中关联董事张 军女士、何朝晖先生回避本议案表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了事 前认可意见和同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 7.2.17 条，
 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准，可豁免提交股东大会审议。因此，本次关联交易事项在公司董事会审批权限 内，无须提交公司股东大会审议。

    4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    张军女士为公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长，现持有公司股份23,577,300.00股，占公司股份总数的23.11%;何朝晖先生为公司控股股东、实际控制人并担任公司总经理职务，现持有公司股份22,322,700.00股，占公司股份总数的21.88%，二人合计共持有公司44.99%的股份。张军女士、何朝晖先生均不属于失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容

    交易主体：北京左江科技股份有限公司，张军、何朝晖

    借款金额：不超过人民币2,000万元。

    借款期限：2023年12月15日至2024年12月14日。

    借款用途：用于公司经营及业务发展。

    借款利率：无息（0%）。

    担保措施：无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次控股股东张军女士、何朝晖先生以无息借款的形式向公司提供财务资助系双方自愿协商，是控股股东对公司经营的积极支持，资金主要用于满足公司经营及业务发展需要，对公司的持续经营能力将产生积极影响。本次以无息借款形式提供财务资助，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

    五、本次关联交易对公司的影响

    本次交易系为满足公司经营及业务发展资金的需求，符合公司经营发展的实际需要，有利于提升公司抗风险能力，增强业务能力。本次借款公司无需向借款方提供任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


    除上述交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与控股股东张军女士和何朝晖先生累计发生的关联交易的总金额为人民币10,000万元，为张军女士和何朝晖先生向公司提供借款10,000万元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.事前认可意见

    经审核认为，控股股东张军女士、何朝晖先生以无息借款的形式向公司提供财务资助，主要系满足公司经营需要，解决公司经营及业务发展的资金需求，有助于公司经营发展，本次借款公司无需向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，本次关联交易具有必要性和公允性，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    2.独立意见

    经审核认为，控股股东张军女士、何朝晖先生以无息借款的形式向公司提供财务资助，主要用于满足公司经营及业务发展的需求，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：控股股东张军女士、何朝晖先生以无息借款的形式向公司提供财务资助，可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。

    九、备查文件

  1、《北京左江科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

  2、《北京左江科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

  3、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；


  4、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；

  5、相关借款协议。

    特此公告。

                                        北京左江科技股份有限公司

                                                  董事会

                                              2023年12月15日